Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2020 г. N Ф09-5620/20 по делу N А34-13253/2019

Екатеринбург

07 октября 2020 г.

Дело N А34-13253/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е. А.,

судей Черкезова Е. О., Лукьянова В. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану (далее - инспекция, налоговый орган) на решение Арбитражного суда Курганской области от 18.03.2020 по делу N А34-13253/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

До начала судебного заседания от инспекции и общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Энергострой" (далее - общество "Энергострой", общество) поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворен.

Общество "Энергострой" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением к инспекции о признании незаконными действий по внесению записи от 22.04.2019 N 2194501086470 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Базис - Групп" (далее - ООО "Базис - Групп"), об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем восстановления ООО "Базис - Групп" в ЕГРЮЛ (с учетом уточнений, приятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредитель ООО "Базис-Групп" Мориц Евгений Витальевич, ликвидатор ООО "Базис-Групп" Солдатова Евгения Петровича.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.03.2020 от 18.03.2020 (судья Крепышева Т.Г.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Кожевникова А.Г.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе инспекция просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, настаивая на отсутствии нарушений требований действующего законодательства, допущенных инспекцией при добровольной ликвидации ООО "Базис-Групп"; указывает на отсутствие судебного акта о признанном долге при представлении возражений общества "Энергострой" и не указания номера судебного дела; полагает, что неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на налоговый орган.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Энергострой" указывает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, доводы заявителя жалобы несостоятельными, просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанций пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО "Базис-Групп" 05.02.2018 N 1/2018 принято решение ликвидировать юридическое лицо и назначить ликвидатора.

Налоговым органом 12.02.2018 принято соответствующее решение о государственной регистрации N 1043А, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2184501047586 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

В Вестнике государственной регистрации 28.02.2018 опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований кредиторов. ("Вестник государственной регистрации", ч. 1 N 8 (673) от 28.02.2018/556).

Обществом 17.04.2018 в налоговый орган в электронном виде направлены возражения (принято налоговым органом во внимание принято решение о приостановлении государственной регистрации в связи с добровольной ликвидацией ООО "Базис-Групп".) в связи с внесением записи 2184501047586 с указанием на то, что ООО "Базис-Групп" является должником по договору поставки от 20.04.2017 N 08/17-СБ и обществом 06.04.2019 подан иск в Арбитражный суд Тюменской области о взыскании задолженности, а ООО "Базис-Групп" не уведомило кредитора о ликвидации, внесение запили о ликвидации общества нарушит права как кредитора.

ООО "Базис-Групп" 10.08.2018 в регистрирующий орган представлено уведомление о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса, что подтверждается распиской в получении документов (вх. N 5522А).

В адрес ликвидатора ООО "Базис-Групп" Смирнова Е.В. 20.08.2018 (исх. 08-23/54624) инспекцией направлен запрос с требованиями представить информацию о наличии непогашенной задолженности. В регистрирующий орган на запрос (исх. 08-23/54624) ответ не поступил.

Налоговым органом в адрес общества 20.08.2018 исх. 08-23/54626 направлен запрос о представлении документов, подтверждающих факт обращения заявителя к ООО "Базис-Групп" об удовлетворении требований по обязательствам, а также о предоставлении информации о погашении задолженности в настоящий момент и какие меры предприняты по взысканию, в ответ на которое (29.08.2019 исх. N 264) общество пояснила ранее указанные обстоятельства дополнив, что при подаче иска получена распечатка из ЕГРЮЛ, согласно которой ООО "Базис-Групп" находится в стадии ликвидации с 12.02.2018 на основании решения N 1/2018 от 05.02.2018 единственного участника, в связи с чем одновременно с иском подано заявление о принятии обеспечительных мерах в виде запрета налоговому органу вносить регистрационные действия по ликвидации ООО "Базис-Групп" в ЕГРЮЛ, однако суд отказал в принятии мер, счел их преждевременными. Дело по ходатайству общества направлено в Арбитражный суд Курганской области 28.05.2018 по подсудности, судебное заседание определением от 21.08.2018 отложено на 10.09.2018, в подтверждение чему к ответу приложена копия соответствующего судебного акта по делу N А34-6574/2018.

От ликвидатора ООО "Базис-Групп" 15.04.2019 поступило заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р16001, а также ликвидационный баланс общества от 31.12.2018, решение единственного участника ООО "Базис-Групп" от 13.04.2019, чек об оплате государственной пошлины, однако инспекцией в тот же день принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, после налоговым органом установлено, что штраф за нарушение законодательства о налогах и сборах в виде штрафа уплачен, что послужило основанием для принятия 22.04.2019 решения о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией и в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2194501086470 о ликвидации юридического лица ООО "Базис-Групп".

Полагая, что указанные действия инспекции не соответствует требованиям действующего законодательства, нарушают права и законные интересы, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций исходили из нарушения прав и законных интересов общества и препятствия осуществить защиту своих прав путем, в том числе предъявления к исполнению вступившего в законную силу судебного акта.

Согласно п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (п. 1, 2 ст. 61 ГК РФ).

Положениями п. 9 ст. 63 ГК РФ и п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ) установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

Порядок ликвидации юридического лица установлен положениями статьи 63 ГК РФ.

Так, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Таким образом, промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о перечне требований, предъявленных кредиторами, независимо от того, были ли они приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (п. 6 ст. 63 ГК РФ) в редакции действующей на момент ликвидации.

Порядок отражения в ЕГРЮЛ этапов ликвидации юридического лица предусмотрен положениями ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 3, 4 которой предусмотрено, что руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

При этом п. 5 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ установлено, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Таким образом, из приведенных положений следует, что при наличии принятого к производству судом или арбитражным судом искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, ликвидатор не вправе представлять в регистрирующий орган уведомление о составлении промежуточного баланса, а регистрирующий орган не вправе осуществлять государственную регистрацию ликвидации юридического лица до вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу).

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Курганской области от 17.09.2018 по делу N А34-6574/2018 исковые требования удовлетворены, с ООО "Базис-Групп" в пользу общества "Энергострой" взыскана сумма основного долга по договору поставки от 20.04.2017 N 08/17-СБ в размере 1 239 469 руб. 98 коп., 71 591 руб. 30 коп. неустойки, 41 794 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 26 529 руб. расходов по оплате государственной пошлины и 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя. Указанный судебный акт вступил в законную силу 21.11.2018.

На основании указанного решения обществу 06.12.2018 выдан исполнительный лист серии ФС N 019077258, который предъявлен в службу судебных приставов письмом от 27.12.2018, однако впоследствии 05.08.2019 исполнительное производство от 21.03.2019 N 9250/19/45030 прекращено в связи с тем, что в отношении ООО "Базис-Групп" 22.04.2019 внесена запись о ликвидации должника.

Таким образом, на момент внесения в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2194501086470 о ликвидации юридического лица ООО "Базис-Групп" (22.04.2019), имелся вступивший в законную силу судебный акт о взыскании с ООО "Бизнес-Групп" задолженности по договору поставки от 20.04.2017 N 08/17-СБ.

Доводы налогового органа относительно непредставления обществом "Энергострой" судебных актов о взыскании задолженности были предметом рассмотрения судом и правомерно отклонены со ссылкой на положения ст. 11, ч. 2 ст. 15 Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации", поскольку у инспекции, при наличии сведений о наличии задолженности, а также судебного спора, имелась возможность самостоятельно отследить ход рассмотрения искового заявления общества "Энергострой" к ООО "Базис-Групп", с учетом того, что общество в своем возражении от 17.04.2018 уведомил об обращении в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО "Базис-Групп" о взыскании долга.

Кроме того, как следует из возражений ООО "ПК "Энергострой" от 17.04.2018 направленного в налоговый орган по форме N Р38001, ООО "Базис-Групп" не уведомило кредитора о своей ликвидации. При этом кредитор ссылался на отказ суда в принятии обеспечительных мер.

С учетом изложенного, налоговый орган не вправе осуществлять государственную регистрацию прекращения деятельности в связи с ликвидацией ООО "Базис-Групп" до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по делу N 34-6574/2018.

Кроме того, поскольку ликвидатору, как на дату утверждения промежуточного баланса, так и на дату составления ликвидационного баланса было известно о наличии у ООО "Базис-Групп" задолженности перед обществом, следовательно, представленные ликвидатором в регистрирующий орган промежуточный и ликвидационный балансы нельзя признать балансами, которые содержали достоверные сведения в отношении действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица. Промежуточный ликвидационный баланс составлен, утвержден и представлен в инспекцию 14.09.2018, то есть ранее срока вступления в законную силу решения по делу N А34-6574/2018.

Позиция налогового органа носит сугубо формальный характер и не соответствует целям и задачам ведения ЕГРЮЛ, в котором должны содержаться достоверные сведения.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 18.03.2020 по делу N А34-13253/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Кравцова

Судьи

Е.О. Черкезов В.А. Лукьянов