Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2020 г. N Ф09-5082/20 по делу N А76-21562/2019

Екатеринбург

09 октября 2020 г.

Дело N А76-21562/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т. Л.,

судей Васильченко Н.С., Рябовой С.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Национальный инжиниринговый центр" (далее - общество "НИЦ") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 по делу N А76-21562/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "НИЦ" - Суханогова И.М. (доверенность от 03.04.2020 N 007-С), Рудаков Н.И. (доверенность от 02.03.2020 N 006-С).

Общество "НИЦ" обратилось в Арбитражный су Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройСвязьМонтаж" (далее - общество "ССМ") о взыскании 1 888 000 руб. неосновательного обогащения, 23 100 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Серебро Магадан".

Решением суда от 12.12.2019 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "НИЦ" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. Как указывает заявитель в жалобе, суд апелляционной инстанции ошибочно признал договор заключенным, поскольку стороны не урегулировали существенные условия договора, в течение переписки изменялся предмет и цена договора, не исполнены обязанности сторон по передаче исходной и рабочей документации для корректировки, совместно не разработано и не утверждено истцом неотъемлемое от договора задание на проектирование, не согласованы сроки выполнения работ по договору. При этом заявитель жалобы считает ошибочными выводы апелляционного суда о признании действий ответчика по отправлению истцу счета-фактуры конклюдентными действиями, выражающими волю общества "НИЦ" на заключение договора. Как утверждает кассатор, в течение необходимого для акцепта времени общество "ССМ" не совершило действий по акцептированию, позволяющих установить, что спорный договор между сторонами заключен; направленный по просьбе истца счет-фактура не выражает согласие ответчика на сделку, а лишь отражает факт внутренней хозяйственной жизни общества - движение денежных средств по счету. Кроме того, поскольку передача счета-фактуры по факту совершенной оплаты не оговорена условиями предложенного проекта договора подряда, расценивать данное обстоятельство как действия по исполнению предложенных условий договора не имелось оснований. Помимо этого, общество "НИЦ" указывает, что полученный с электронного адреса финансового директора общества "ССМ" Федориновой Е.Б. счет-фактура не может являться акцептом, так как последняя не имела права действовать от имени названного юридического лица по заключению сделок.

Более того, кассатор в жалобе ссылается на неверное применение судом апелляционной инстанции пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", указывая, что письма общества "ССМ" не подтверждают действия ответчика по исполнению условий договора, в связи с чем договор подряда не может считаться заключенным. По мнению заявителя жалобы, поскольку факт выполнения ответчиком работ по договору не доказан и не оспорен, на стороне общества "ССМ" возникло неосновательное обогащение, которое подлежит возврату истцу на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дополнительно представитель кассатора сообщил, что проектные работы планировалось выполнить для акционерного общества "Серебро Магадана", однако в настоящее время по сообщению названного общества выполнены другим подрядчиком, в связи с чем интерес в их выполнении утрачен; техническое задание по указанному договору не выдавалось, аванс перечислен был с целью заключить договор в дальнейшем, чего однако не состоялось.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ССМ" просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "НИЦ" перечислило в адрес общества "ССМ" денежную сумму в размере 1 888 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.03.2018 N 2.

Данный платеж произведен в качестве аванса по оплате работ по разработке проектной документации. Однако ни предмет договора, ни сроки выполнения сторонами до настоящего времени не согласованы.

Поскольку общество "НИЦ" утратило интерес в производстве каких-либо работ, то, по мнению последнего, на стороне общества "ССМ" возникло неосновательное обогащение.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "НИЦ" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения, которое подлежит возврату.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда и отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что между сторонами сложились правоотношения в рамках заключенного договора подряда, который действует до исполнения сторонами своих обязательств. Поскольку в установленном порядке договор не расторгнут и не прекращен, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии у ответчика обязанности по возврату суммы оплаты, полученной по данному договору.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что оспариваемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции надлежит оставить в силе по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из приведенных норм следует, что содержанием обязательства из неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.

Следовательно, основанием для возникновения обязательства из неосновательного обогащения является сам факт обогащения лица за счет иного лица и, соответственно, утрата или неполучение последним имущества без легитимирующего это юридического факта, то есть основания, предусмотренного договором либо законом.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания платежа) возлагается на ответчика (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12).

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 4 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой стороне о возврате ошибочно исполненного.

Как установили суды, факт перечисления истцом денежных средств в размере 1 888 000 руб. ответчиком не оспаривается.

Однако общество "ССМ" в обоснование получения спорных денежных средств указывает на наличие заключенного с обществом "НИЦ" договора подряда на производство работ по разработке рабочей документации от 26.03.2018 N 1-03-18П.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенным условием любого договора является условие о предмете. С учетом положений статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора подряда являются также сроки выполнения работ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" содержит разъяснение, согласно которому акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации требованиям (статья 443 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом приведенных положений законодательства в ситуации, когда заключение договора не является для сторон обязательным, именно наличие единой воли субъектов, заключающих договор, в отношении содержания его условий как предусмотренных законом, так и включенных по желанию любой стороны, является обязательным для вывода о признании такового заключенным. Указанное толкование следует из принципа свободы договора, предполагающего возможность принудительного вовлечения субъекта гражданского оборота в имущественное правоотношение исключительно в случаях, установленных законом, например - при заключении публичного договора, образуя основные начала гражданского законодательства (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.02.1999 N 4-П).

В соответствии с положениями статей 758, 759 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Заказчик передает подрядчику задание на проектирование, а также иные исходные данные, необходимые для составления технической документации.

Таким образом, существенными условиями договора данного вида является согласование и передача технического задания на проектирование и других исходных данных, необходимых для составления технической документации, а также сроки выполнения работ (статья 708 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, судом первой инстанции установлено, что техническое задание на проектирование (приложение N 1 к договору) не согласовано, не передано подрядчику, сроки выполнения работ не установлены (приложение N 3 "График выдачи рабочей документации" не согласовано).

Исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что сторонами не согласованы существенные условия договора подряда (о его предмете - конкретных видах и объемах работ, подлежащих выполнению, а также о сроках выполнения работ), в отсутствие документального письменного подтверждения согласования данных условий, суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности названного договора.

При этом арбитражный суд верно указал, что выставленный ответчиком счет-фактура от 27.03.2018 N 270031 является первичным учетным документом и служит отражением внутрихозяйственных операций для целей налогового учета, а не для подтверждения согласия с условиями договора.

С учетом изложенного, оснований считать, что направив счет-фактуру в адрес истца, ответчик тем самым совершил конклюдентные действия и акцептовал полученную оферту, согласившись на условия договора, у суда апелляционной инстанции не имелось.

Наряду с этим, как правильно заключено судом первой инстанции, представленные в материалы дела односторонне составленные ответчиком документы: счет на оплату от 08.07.2019, счет-фактура от 08.07.2019, акт о приемке выполненных работ от 08.07.2019, справка о стоимости выполненных работ и затрат от 08.07.2019, не свидетельствуют о согласовании сторонами существенных условий о предмете договора и сроках выполнения работ.

В отсутствие доказательств выполнения проектных работ в интересах истца, передачи их результата последнему, освоением перечисленного аванса, выводы суда первой инстанции о неосновательном обогащении ответчика являются верными.

Иных доказательств, позволяющих установить наличие правовых оснований для получения спорной суммы от истца, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что перечисленные истцом денежные средства являются неосновательным обогащением ответчика, в связи с чем в силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат возврату, с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются, нарушение либо неправильное применение норм материального права.

Пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

При указанных обстоятельствах, на основании изложенных положений правовых норм и установленных фактических обстоятельств дела суд кассационной инстанции считает постановление арбитражного апелляционного суда подлежащим отмене, решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы с общества "ССМ" в пользу общества "НИЦ" взыскивается 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 по делу N А76-21562/2019 Арбитражного суда Челябинской области отменить.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2019 по делу N А76-21562/2019 оставить в силе.

Взыскать с ООО "СтройСвязьМонтаж" в пользу ООО "НАЦИОНАЛЬНЫЙ ИНЖИНИРИНГОВЫЙ ЦЕНТР" 3000 (три тысячи) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

Н.С. Васильченко С.Э. Рябова