Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2020 г. N Ф09-5663/20 по делу N А60-14981/2018

Екатеринбург

12 октября 2020 г.

Дело N А60-14981/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Краснобаевой И.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виктория - Екатеринбург" (далее - общество "Виктория-Екатеринбург", заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2020 по делу N А60- 14981/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "Виктория-Екатеринбург" - Малых К.В. (доверенность от 27.07.2020);

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Танке" Рыбниковой А.В. - Новицкая А.Ю. (доверенность от 13.06.2019)

16.03.2018 Инспекция федеральной налоговой службы по Кировскому району города Екатеринбурга (далее - уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Танке" (далее - общество "Танке", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2018 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Рыбникова Анна Вячеславовна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.11.2018 в отношении общества "Танке" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Рыбникова А.В. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 05.11.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок должника, заключенных с обществом "Виктория-Екатеринбург", недействительными.

Конкурсный управляющий просил признать недействительными договоры на правовое обслуживание N ЮП 16-2017 от 15.02.2017, N ЮП 05-2017 от 09.01.2017, договор уступки прав (цессии) N 7 от 31.05.2017, соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.05.2017, а также взыскать с общества "Виктория-Екатеринбург" денежные средства в размере 2 005 400 руб. в пользу должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2020 года требование удовлетворено частично. Признаны недействительными взаимосвязанные сделки - договор уступки прав (цессии) N 7 от 31.05.2017 и соглашение о зачете встречных однородных требований. В остальной части в удовлетворении требований отказано. Применены последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с общества "Виктория - Екатеринбург" в пользу общества "Танке" 1 746 254,52 руб.

В кассационной жалобе общество "Виктория-Екатеринбург" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель указывает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции о неравноценности договора уступки прав (цессии) и соглашения о зачёте противоречат выводу о действительности договоров об оказании юридических услуг; суды необоснованно признали неразумной стоимость юридических услуг, исключив из неё премиальную часть вознаграждения ("гонорар успеха"); выводы судов о необходимости установления разумности цены оказанных юридических услуг основаны на неправильном применении материального и процессуального права; применение законодательства по аналогии и подмена институтов "равноценности сделки" и "взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах" совершены судами в целях обхода установлено законом срока исковой давности, установленного для оспаривания сделок; выводы судов в части определения последствий недействительности сделок противоречат нормам материального права.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции относительно отсутствия оснований для признания недействительными договоров оказания правового обслуживания заявителем кассационной жалобы не оспариваются, и, соответственно, не подлежат проверке суда округа.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Рыбникова А.В. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Виктория-Екатеринбург" представляло интересы общества "Танке" в деле N А60-56764/2016 по иску указанного общества к Администрации города Нижний Тагил о расторжении договора аренды земельного участка N 68т-2014 и о взыскании 2 034 000 руб.

Для представления интересов между указанными обществами был заключен договор на правовое обслуживание N ЮП 05-2017 от 09.01.2017.

По итогам рассмотрения упомянутого дела (N А60-56764/2016) решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2017, оставленным без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017, исковые требования общества "Танке" были удовлетворены в полном объеме.

Юридические услуги обществу "Танке" оказывались в период с 01.11.2016 (дата обращение клиента за юридической помощью) до 24.05.2017 (участие в судебном заседании в суде апелляционной инстанции).

Стороны закрепили в пункте 4 договора на правовое обслуживание, что стоимость услуг составляет 145 000 руб., а в случае положительного исхода дела предусмотрен гонорар успеха, равный 15% от суммы арендной платы, подлежащей возврату обществу "Танке".

Поскольку исковые требования общества "Танке" удовлетворены в полном объеме, при расчете стоимости юридических услуг сторонами был учтен гонорар успеха.

В отчете о выполненной работе от 31.05.2017 стороны согласовали, что обществом "Виктория-Екатеринбург" оказано услуг на сумму 450 000 руб.

Кроме этого, общество "Виктория-Екатеринбург" оказало юридические услуги по представлению общества "Танке" в деле N А60-5312/2017 по иску Государственного казенного учреждения Свердловской области "Фонд жилищного строительства" к должнику о взыскании неустойки за просрочку выполнения работ по государственным контрактам в размере 10 607 696,80 руб.

Для представления интересов между указанными обществами был заключен договор на правовое обслуживание N ЮП 16-2017 от 15.02.2017.

По итогам рассмотрения дела N А60-5312/2017 решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2017, вступившим в законную силу, исковые требования удовлетворены частично, с общества "Танке" в пользу ГКУ Свердловской области "Фонд жилищного строительства" взыскано 1 000 000 руб. неустойки.

Стороны закрепили в пункте 2 договора на правовое обслуживание, что стоимость услуг составляет 209 000 руб., а в случае положительного исхода дела предусмотрен гонорар успеха, равный 15% от суммы исковых требований Фонда, в удовлетворении которых будет отказано судом.

В отчете о выполненной работе от 04.05.2017 стороны согласовали, что обществом "Виктория-Екатеринбург" оказано услуг на сумму 1 650 154,52 руб. с учетом гонорара успеха.

31.05.2017 между обществами "Танке" и "Виктория-Екатеринбург" заключен договор уступки прав (цессии) N 7, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с Администрации г. Нижний Тагил оплаты долга в размере 2 073 400 руб., а цессионарий оплачивает сумму 2 073 400 руб. в течении 10 дней.

В этот же день общества "Танке" и "Виктория-Екатеринбург" заключили соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 2 073 400 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2017 произведена процессуальная замена стороны истца с общества "Танке" на общество "Виктория - Екатеринбург".

Обществом "Виктория - Екатеринбург" получен исполнительный лист, предъявлен для исполнения в финансовое управление Администрации г. Нижний Тагил, 23.11.2017 исполнительный лист был возвращен в суд с отметкой о полном исполнении судебного акта.

По мнению конкурсного управляющего, поскольку на момент заключения договора и соглашения у общества "Танке" уже была сформирована задолженность перед кредиторами в размере 5 775 743,76 руб., а цена оказанных юридических услуг в размере 2 100 000 руб. являлась явно завышенной, т.к. стоимость аналогичных услуг в среднем составляет 68 000 руб., то имеются основания для признания спорных сделок недействительными.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего в части требований о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договора уступки прав (цессии) N 7 от 31.05.2017 и соглашения о зачете встречных однородных требований и применяя последствия признания сделок недействительными в виде взыскания с общества "Виктория - Екатеринбург" в пользу общества "Танке" 1 746 254,52 руб., суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности условий, позволяющих признать соответствующие сделки недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Что касается самих договоров на правовое обслуживание, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания их недействительными, так как они совершенны в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве, а сведения о заинтересованности ответчика к должнику не представлено. При этом, суд первой инстанции указал, что само по себе установление в них правил расчета вознаграждения не влечёт наличие оснований для оспаривания сделок по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, при этом суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 данной статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судами установлено и сторонами по делу не опровергнуто, что договор уступки прав (цессии) N 7 от 31.05.2017 и соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.05.2017 на сумму 2 073 400 руб. заключены между обществами "Танке" и "Виктория - Екатеринбург" в течение года до возбуждения дела о банкротстве общества "Танке", то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь указанными норами права, изучив обстоятельства дела, проанализировав всю совокупность доказательств, представленных в материалы дела, учитывая содержание оказанных услуг в рамках заключенных между должником и ответчиком договоров правового обслуживания, в частности то, что судебные споры по делам N А60-56764/2016, N А60-5312/2017, в рамках которых оказывались услуги ответчиком, не относились к категории сложных дел; принимая во внимание разумность цены оказанных услуг в размере 145 000 и 209 000 руб. (без учета условий о "гонораре успеха") и их сопоставимость с рыночными ценами на подобные услуги; учитывая, что должником обществу "Виктория-Екатеринбург" передано ликвидное требование к органу местного самоуправления в зачет требования, которое содержит в себе, в том числе обязанность по оплате суммы, представляющей собой сумму "гонорара успеха", которая является завышенной, суды пришли к обоснованному выводу, что договор уступки прав (цессии) N 7 и соглашение о зачете встречных однородных требований, заключенные в период подозрительности, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются неравноценными сделками и соответственно должны быть признаны недействительными.

Довод заявителя кассационной жалобы о противоречивости выводов судов о неравноценности договора уступки прав (цессии) и соглашения о зачёте при условии действительности договоров об оказании юридических услуг судом округа отклоняется.

Так, в обычных условиях хозяйственного оборота при возникновении спора по поводу оплаты юридических услуг заказчик, принявший эти услуги без претензий по объему и качеству, не вправе впоследствии возражать по поводу завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам. Право исполнителя на получение платы защищено положениями статьи 309, пункта 1 статьи 310, пункта 1 статьи 779, пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которых следует, что оказанные юридические услуги должны быть оплачены заказчиком по согласованной с исполнителем цене.

Однако в условиях несостоятельности заказчика, когда требование исполнителя юридических услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, не участвовавших в согласовании цены, последние, а также арбитражный управляющий вправе оспаривать как сам факт оказания этих услуг, так и их стоимость, ссылаясь помимо прочего на явно завышенную цену услуг по сравнению со среднерыночной.

Такой подход позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны заказчика и исполнителя юридических услуг, использующих договорную конструкцию возмездного оказания услуг и право на свободное согласование цены договора в целях искусственного формирования задолженности, в том числе и для создания фигуры фиктивного доминирующего кредитора, контролирующего банкротство в своих интересах в ущерб независимым кредиторам. Эта цель не совместима с задачами института банкротства, противоправна и не подлежит судебной защите.

Суды первой и апелляционной инстанции установили суть и направленность заключенных между обществами "Танке" и "Виктория - Екатеринбург" договора уступки и соглашения о зачете встречных однородных как единой сделки, целью которой являлось недопущение включения ликвидного актива (права требования к Администрация города Нижний Тагил) в конкурсную массу должника.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, Администрацией города Нижний Тагил исполнено обязательство по оплате долга в пользу общества "Виктория - Екатеринбург", исходя из чего суды обоснованно применили последствия признания сделок недействительными в виде односторонней реституции и правомерно взыскали с общества "Виктория - Екатеринбург" в пользу общества "Танке" 1 746 254,52 руб. (сумму согласованного сторонами "гонорара успеха").

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Иные доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств и сделанными на их основании выводами относительно обоснованности требования.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 01.09.2020 удовлетворено ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2020 по делу N А60-14981/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виктория - Екатеринбург" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2020 по делу N А60-14981/2018 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 01.09.2020.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

И.А. Краснобаева О.Э. Шавейникова