Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2020 г. N Ф09-4891/20 по делу N А60-60387/2019

Екатеринбург

13 октября 2020 г.

Дело N А60-60387/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Суспициной Л.А.,

судей Столярова А.А., Полуяктова А.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "СВ Групп" (далее - общество "ИСК "СВ Групп", ответчик, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2020 по делу N А60-60387/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле N А60-60387/2019, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "ИСК "СВ Групп" - Плотникова Я.Г. (доверенность от 26.11.2019).

Департамент по управлению муниципальным имуществом администрации города Екатеринбурга (далее - Департамент, истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества "ИСК "СВ Групп" убытков в сумме 170 470 руб. 77 коп., неустойки по договору купли-продажи от 27.09.2017 N 1793 в сумме 227 592 руб. 01 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2020 иск Департамента удовлетворен частично: в его пользу с ответчика взыскана неустойка в сумме 227 592 руб. 01 коп.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ИСК "СВ Групп", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, просит решение, постановление суда первой и апелляционной инстанций отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска Департамента в полном объеме.

Как считает заявитель, положенный в основу принятого по делу решения ключевой вывод судов о заключенности договора купли-продажи от 07.09.2016 N 1794 со ссылкой на преюдицию, установленную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2018 по делу N А60-38412/2018, является ошибочным, поскольку обстоятельства, связанные с заключенностью обозначенного договора арбитражным судом при рассмотрении дела N А60-38412/2018 по факту не исследовались, соответствующий вывод сделан на основании бездоказательного утверждения Департамента в отсутствие возражений общества "ИСК "СВ Групп". По утверждению заявителя, о состоявшемся судебном решении по делу N А60-38412/2018 общество "ИСК "СВ Групп" узнало лишь в ходе судебного разбирательства по настоящему делу. В такой ситуации судам следовало оценить все обстоятельства, связанные с заключенностью и действительностью договора, и дать им правовую оценку с учетом заявленных обществом "ИСК "СВ Групп" доводов, чего сделано не было. При этом заявитель указывает, что несмотря на разрешение в судебном порядке спора об урегулировании разногласий между сторонами при заключении договора купли-продажи от 07.09.2016 N 1794 общество "ИСК "СВ Групп" от заключения данного договора на условиях, определенных судом, отказалось, не подписав протокол разногласий к договору; помимо этого отмечает, что в период с 27.09.2017 по 31.03.2018 общество "ИСК "СВ Групп" вносило плату за пользование нежилыми помещениями, являющимися предметом договора купли-продажи, в связи с чем исходя из логики судов следовало разрешить вопрос о возможности зачета арендной платы в счет оплаты по договору купли-продажи, поскольку одновременное несение расходов по внесению платы за пользование помещениями и расходов по договору купли-продажи недопустимо, влечет возникновение на стороне истца неосновательного обогащения.

В отзыве на кассационную жалобу Департамент просит оставить решение, постановление суда первой и апелляционной инстанций без изменения, считая приведенные в жалобе доводы несостоятельными.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

При рассмотрении спора судами установлено следующее.

Вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 по делу N А60-1695/2017 урегулированы разногласия, возникшие между Департаментом и обществом "ИСК "СВ Групп" при заключении договора купли-продажи с условием о рассрочке платежа от 07.09.2016 N 1793 в отношении объекта муниципального нежилого фонда - нежилых помещений площадью 94,1 кв. м по адресу:

г. Екатеринбург, ул. Челюскинцев, 62, кадастровый номер 66:41:0206030:3522.

Указанным судебным актом выкупная цена объекта муниципального нежилого фонда, отчуждаемого в порядке Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", определена в размере 2 389 704 руб. 95 коп. без учета стоимости неотделимых улучшений и учета НДС.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2018 по делу N А60-38412/2018 по иску Департамента договор купли-продажи от 07.09.2016 N 1793 расторгнут, на общество "ИСК "СВ Групп" возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу передать (возвратить) Департаменту нежилые помещения площадью 94,1 кв. м по адресу:

г. Екатеринбург, ул. Челюскинцев, 62, кадастровый номер 66:41:0206030:3522.

При рассмотрении дела N А60-38412/2018 арбитражным судом установлены факт заключенности между Департаментом и обществом "ИСК "СВ Групп" договора купли-продажи от 07.09.2016 N 1793, факт существенного нарушения обществом "ИСК "СВ Групп" условий этого договора исходя из того, что задолженность общества "ИСК "СВ Групп" по договору за период с 27.09.2017 по 31.05.2018 составила 227 592 руб., по процентам - 63 016 руб. 16 коп. и в связи с этим наличие оснований для расторжения договора по требованию Департамента.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что цена объекта составляет 2 389 704 руб. 95 коп. без учета стоимости неотделимых улучшений и учета НДС; пунктами 2.2, 2.3 договора согласованы условия о рассрочке платежей (ежемесячно равными долями с 1 числа месяца, следующего за месяцем заключения договора, не позднее 10 числа месяца, следующего за платежным месяцем, первый платежный период - период с даты заключения договора по последнее число календарного месяца, в котором заключен договор) и сроке рассрочки основного долга (84 месяца до 06.09.2023); пунктом 2.4 договора - условие о начислении на сумму основного долга процентов исходя из 1/3 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на 07.09.2016 и равной 10,5 % годовых, за количество дней, прошедших со дня предыдущего платежа до следующего.

На основании пункта 6.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства по перечислению основного долга покупатель уплачивает пени в размере 0,5 % от неуплаченной суммы денежных средств (основного долга), подлежащих перечислению в соответствующем платежном периоде, за каждый день просрочки платежа с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленной пунктом 2.2 настоящего договора, по дату погашения просроченной задолженности включительно.

Департамент, ссылаясь на нарушение обществом "ИСК "СВ Групп" обязательств во внесению оплаты по договору купли-продажи от 07.09.2016 N 1793 за период с 11.11.2017 по 03.09.2018, а также указывая на то, что в период с 27.09.2017 по 03.09.2018, то есть с момента заключения договора и до его расторжения, был лишен возможности сдачи имущества в аренду и понес убытки в виде упущенной выгоды, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности по праву и по размеру требования Департамента о взыскании с ответчика неустойки по пункту 6.1 договора купли-продажи от 07.09.2016 N 1793 за допущенную просрочку внесения платежей. Оснований для взыскания убытков в виде упущенной выгоды суд первой инстанции не усмотрел с учетом положений статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя их того, что убытки в части, не покрытой неустойкой, отсутствуют, договор не содержит условий о возмещении убытков в полном сумме сверх неустойки.

Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы суд округа не усматривает.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 названного Кодекса).

Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Установив при исследовании фактических обстоятельств настоящего дела факт допущенной просрочки внесения обществом "ИКС "СВ Групп" платежей по договору купли-продажи от 07.09.2016 N 1793, заключенному с Департаментом, наличие в договоре условие о неустойке за такое нарушение (пункт 6.1 договора), проверив представленный истцом расчет неустойки и признав его арифметически верным, суды обоснованно взыскали с ответчика в пользу истца неустойку в сумме 227 592 руб. 01 коп., начисленную за период с 11.11.2017 по 03.09.2018.

Факт наличия долга в указанной в расчете сумме в заявленный период просрочки суды признали подтвержденным материалами дела, в том числе судебным решением по делу N А60-38412/2018.

Иного из материалов дела не следует.

Возражая относительно исковых требований, ответчик указывал на то, что спорный договор купли-продажи нельзя признать заключенным по смыслу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку между сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе по стоимости выкупаемого имущества, договор на условиях, определенных постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 по делу N А60-1695/2017, со стороны общества "ИКС "СВ Групп" не был подписан.

Из положений пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В силу пункта 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума от 25.12.2018 N 49), при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.

Пунктом 29 Постановления Пленума от 25.12.2018 N 49 разъяснено, что по результатам рассмотрения спора о понуждении к заключению основного договора суд выносит решение, в резолютивной части которого указывается предмет и определяются условия основного договора, а также указывается момент, с которого данный договор считается заключенным. В силу абзаца второго пункта 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, который является специальным по отношению к пункту 4 статьи 445 названного Кодекса, таким моментом может являться момент вступления решения суда в законную силу или иной момент, определяемый судом с учетом условий заключаемого договора и позиций сторон. Если заключенный договор подлежит государственной регистрации, то решение суда является основанием для его регистрации. При этом стороны считаются связанными обязательствами из такого договора с момента, указанного судом, а для третьих лиц договор считается заключенным с момента его регистрации (пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела, тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

В рассматриваемом случае судами учтено, что договор купли-продажи от 07.09.2016 N 1793 был подписан ответчиком с протоколом разногласий относительно цены продажи объекта, по иным условиям разногласий между сторонами не имелось, при этом разногласия сторон в отношении условия о цене объекта урегулированы вступившим в законную силу судебным актом по делу N А60-1695/2017.

Факт заключения договора купли-продажи от 07.09.2016 N 1793 в порядке Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" на условиях, определенных судом, установлен вступившим в законную силу судебным решением по делу N А60-38412/2018, которым по иску Департамента данный договор был расторгнут с возложением на общество "ИКС "СВ Групп" обязанности возвратить объект.

На основании изложенного, принимая во внимание обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суды правомерно отклонили соответствующие возражения ответчика о заключенности договора и наличии оснований для взыскания неустойки.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что о наличии указанного судебного акта общество "ИКС "СВ Групп" узнало лишь в ходе рассмотрения настоящего дела, не может быть принята во внимание. Указанный судебный акт в установленном порядке не обжалован, не отменен, соответственно, факты, установленные судом при рассмотрении дела N А60-38412/2018, в установленном порядке не опровергнуты.

Факт оплаты ответчиком в период с сентября 2017 года по март 2018 года пользования спорным имуществом, на что также указано в кассационной жалобе, учтен судом первой инстанции при рассмотрении требования Департамента о взыскании убытков.

Того обстоятельства, что в результате настоящего судебного разбирательства на стороне Департамента возникнет неосновательное обогащение, суд округа не усматривает.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, не опровергают правильности выводов судов и сводятся лишь к переоценке доказательств и установленных на их основании обстоятельств дела.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2020 по делу N А60-60387/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "СВ Групп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Суспицина

Судьи

А.А. Столяров А.С. Полуяктов