|
13 октября 2020 г.
|
Дело N А60-60387/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2020 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Суспициной Л.А.,
судей Столярова А.А., Полуяктова А.С.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания "СВ Групп" (далее - общество "ИСК "СВ Групп", ответчик, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2020 по делу N А60-60387/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле N А60-60387/2019, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняла участие представитель общества "ИСК "СВ Групп" - Плотникова Я.Г. (доверенность от 26.11.2019).
Департамент по управлению муниципальным имуществом администрации города Екатеринбурга (далее - Департамент, истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества "ИСК "СВ Групп" убытков в сумме 170 470 руб. 77 коп., неустойки по договору купли-продажи от 27.09.2017 N 1793 в сумме 227 592 руб. 01 коп.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2020 иск Департамента удовлетворен частично: в его пользу с ответчика взыскана неустойка в сумме 227 592 руб. 01 коп.; в удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ИСК "СВ Групп", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, просит решение, постановление суда первой и апелляционной инстанций отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска Департамента в полном объеме.
Как считает заявитель, положенный в основу принятого по делу решения ключевой вывод судов о заключенности договора купли-продажи от 07.09.2016 N 1794 со ссылкой на преюдицию, установленную вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2018 по делу N А60-38412/2018, является ошибочным, поскольку обстоятельства, связанные с заключенностью обозначенного договора арбитражным судом при рассмотрении дела N А60-38412/2018 по факту не исследовались, соответствующий вывод сделан на основании бездоказательного утверждения Департамента в отсутствие возражений общества "ИСК "СВ Групп". По утверждению заявителя, о состоявшемся судебном решении по делу N А60-38412/2018 общество "ИСК "СВ Групп" узнало лишь в ходе судебного разбирательства по настоящему делу. В такой ситуации судам следовало оценить все обстоятельства, связанные с заключенностью и действительностью договора, и дать им правовую оценку с учетом заявленных обществом "ИСК "СВ Групп" доводов, чего сделано не было. При этом заявитель указывает, что несмотря на разрешение в судебном порядке спора об урегулировании разногласий между сторонами при заключении договора купли-продажи от 07.09.2016 N 1794 общество "ИСК "СВ Групп" от заключения данного договора на условиях, определенных судом, отказалось, не подписав протокол разногласий к договору; помимо этого отмечает, что в период с 27.09.2017 по 31.03.2018 общество "ИСК "СВ Групп" вносило плату за пользование нежилыми помещениями, являющимися предметом договора купли-продажи, в связи с чем исходя из логики судов следовало разрешить вопрос о возможности зачета арендной платы в счет оплаты по договору купли-продажи, поскольку одновременное несение расходов по внесению платы за пользование помещениями и расходов по договору купли-продажи недопустимо, влечет возникновение на стороне истца неосновательного обогащения.
В отзыве на кассационную жалобу Департамент просит оставить решение, постановление суда первой и апелляционной инстанций без изменения, считая приведенные в жалобе доводы несостоятельными.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
При рассмотрении спора судами установлено следующее.
Вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 по делу N А60-1695/2017 урегулированы разногласия, возникшие между Департаментом и обществом "ИСК "СВ Групп" при заключении договора купли-продажи с условием о рассрочке платежа от 07.09.2016 N 1793 в отношении объекта муниципального нежилого фонда - нежилых помещений площадью 94,1 кв. м по адресу:
г. Екатеринбург, ул. Челюскинцев, 62, кадастровый номер 66:41:0206030:3522.
Указанным судебным актом выкупная цена объекта муниципального нежилого фонда, отчуждаемого в порядке Федерального закона от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", определена в размере 2 389 704 руб. 95 коп. без учета стоимости неотделимых улучшений и учета НДС.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2018 по делу N А60-38412/2018 по иску Департамента договор купли-продажи от 07.09.2016 N 1793 расторгнут, на общество "ИСК "СВ Групп" возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу передать (возвратить) Департаменту нежилые помещения площадью 94,1 кв. м по адресу:
г. Екатеринбург, ул. Челюскинцев, 62, кадастровый номер 66:41:0206030:3522.
При рассмотрении дела N А60-38412/2018 арбитражным судом установлены факт заключенности между Департаментом и обществом "ИСК "СВ Групп" договора купли-продажи от 07.09.2016 N 1793, факт существенного нарушения обществом "ИСК "СВ Групп" условий этого договора исходя из того, что задолженность общества "ИСК "СВ Групп" по договору за период с 27.09.2017 по 31.05.2018 составила 227 592 руб., по процентам - 63 016 руб. 16 коп. и в связи с этим наличие оснований для расторжения договора по требованию Департамента.
Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что цена объекта составляет 2 389 704 руб. 95 коп. без учета стоимости неотделимых улучшений и учета НДС; пунктами 2.2, 2.3 договора согласованы условия о рассрочке платежей (ежемесячно равными долями с 1 числа месяца, следующего за месяцем заключения договора, не позднее 10 числа месяца, следующего за платежным месяцем, первый платежный период - период с даты заключения договора по последнее число календарного месяца, в котором заключен договор) и сроке рассрочки основного долга (84 месяца до 06.09.2023); пунктом 2.4 договора - условие о начислении на сумму основного долга процентов исходя из 1/3 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на 07.09.2016 и равной 10,5 % годовых, за количество дней, прошедших со дня предыдущего платежа до следующего.
На основании пункта 6.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства по перечислению основного долга покупатель уплачивает пени в размере 0,5 % от неуплаченной суммы денежных средств (основного долга), подлежащих перечислению в соответствующем платежном периоде, за каждый день просрочки платежа с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленной пунктом 2.2 настоящего договора, по дату погашения просроченной задолженности включительно.
Департамент, ссылаясь на нарушение обществом "ИСК "СВ Групп" обязательств во внесению оплаты по договору купли-продажи от 07.09.2016 N 1793 за период с 11.11.2017 по 03.09.2018, а также указывая на то, что в период с 27.09.2017 по 03.09.2018, то есть с момента заключения договора и до его расторжения, был лишен возможности сдачи имущества в аренду и понес убытки в виде упущенной выгоды, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности по праву и по размеру требования Департамента о взыскании с ответчика неустойки по пункту 6.1 договора купли-продажи от 07.09.2016 N 1793 за допущенную просрочку внесения платежей. Оснований для взыскания убытков в виде упущенной выгоды суд первой инстанции не усмотрел с учетом положений статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя их того, что убытки в части, не покрытой неустойкой, отсутствуют, договор не содержит условий о возмещении убытков в полном сумме сверх неустойки.
Апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы суд округа не усматривает.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 названного Кодекса).
Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.
Установив при исследовании фактических обстоятельств настоящего дела факт допущенной просрочки внесения обществом "ИКС "СВ Групп" платежей по договору купли-продажи от 07.09.2016 N 1793, заключенному с Департаментом, наличие в договоре условие о неустойке за такое нарушение (пункт 6.1 договора), проверив представленный истцом расчет неустойки и признав его арифметически верным, суды обоснованно взыскали с ответчика в пользу истца неустойку в сумме 227 592 руб. 01 коп., начисленную за период с 11.11.2017 по 03.09.2018.
Факт наличия долга в указанной в расчете сумме в заявленный период просрочки суды признали подтвержденным материалами дела, в том числе судебным решением по делу N А60-38412/2018.
Иного из материалов дела не следует.
Возражая относительно исковых требований, ответчик указывал на то, что спорный договор купли-продажи нельзя признать заключенным по смыслу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку между сторонами не было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе по стоимости выкупаемого имущества, договор на условиях, определенных постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 по делу N А60-1695/2017, со стороны общества "ИКС "СВ Групп" не был подписан.
Из положений пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии с пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.
В силу пункта 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума от 25.12.2018 N 49), при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.
Пунктом 29 Постановления Пленума от 25.12.2018 N 49 разъяснено, что по результатам рассмотрения спора о понуждении к заключению основ
