Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 октября 2020 г. N Ф09-4167/19 по делу N А76-19032/2017

Екатеринбург

16 октября 2020 г.

Дело N А76-19032/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Шершон Н.В., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гуськовой (Бронниковой) Елены Николаевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 по деду N А76-19032/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Гуськова Е.Н. лично, предъявлен паспорт, представитель Фирсова О.А. (доверенность от 12.10.2020 N 74 АА 5148082, удостоверение адвоката);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - общество "Мастер") Белов В.Г. лично, предъявлен паспорт.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Мельинвест 74" о признании общества "Мастер" несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 30.10.2017 в отношении общества "Мастер" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белов В.Г.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2018 общество "Мастер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением суда от 13.06.2018 конкурсным управляющим утвержден Белов В.Г.

В рамках дела о банкротстве общества "Мастер" конкурсный управляющий Белов В.Г. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по предоставлению должником в пользу Гуськовой Е.Н. займов в общей сумме 1 7333 330 руб., применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с Гуськовой Е.Н. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 7333 330 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Белова В.Г. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 определение суда первой инстанции от 03.02.2020 отменено, признаны недействительными сделки по предоставлению обществом "Мастер" займов Гуськовой Е.Н. на общую сумму 1 733 330 руб. по договорам займа от 30.01.2015 N 01/01-15, от 29.04.2015 N 01/04-15, от 16.06.2015 N 07/06-15, от 21.09.2015 N 9/15. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Гуськовой Е.Н. в пользу общества "Мастер" 1 733 330 руб. Также с Гусковой Е.Н. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 6 000 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

В кассационной жалобе Гуськова Е.Н. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права и нарушении норм процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что оспариваемые платежи (сделки) не причинили имущественного вреда должнику и его кредиторам, наличие доказательств возврата займа исключает возможность признания платежей недействительными. Так, денежные средства, полученные по приходному кассовому ордеру от 10.12.2015 N 55 на сумму 845 330 руб. перечислены обществом со своего расчетного счета 11, 14 и 17.12.2015 на корпоративную карту общества "Мастер".

По мнению заявителя жалобы, доводы о заинтересованности руководителя общества и ответчика не могут быть приняты во внимание, так как на момент возникновения заемных отношений они не состояли в браке.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы отмечает, что суд апелляционной инстанции незаконно возложил на Гуськову Е.Н. бремя доказывания расходования обществом "Мастер" возвращенных по договорам займа денежных средств.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "Мастер" Белов В.Г. просит оставить оспариваемое Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 без изменения.

Финансовый управляющий Гуськова Игоря Николаевича Окатов Алексей Юрьевич в отзыве на кассационную жалобу Гуськовой Е.Н. просит отменить постановление апелляционного суда от 27.07.2020 и оставить в силе определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2020.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе инвентаризации имущества должника при анализе выписок с расчетных счетов общества "Мастер", открытых в банках - публичном акционерном обществе "Промсвязьбанк", обществе с ограниченной ответственностью Банк "Нейва", открытом акционерном обществе "Банк24.ру" - конкурсным управляющим выявлены платежи, произведенные должником в адрес Бронниковой Е.Н. в период с января по сентябрь 2015 года в общей сумме 1 733 330 руб., а именно:

- платежными поручениями от 30.01.2015 N 97 на сумму 300 000 руб., от 04.02.2015 N 115 на сумму 210 000 руб., от 30.04.2015 N 203 на сумму 50 000 руб., от 25.05.2015 N 225 на сумму 28 000 руб., от 16.06.2015 N 257 на сумму 300 000 руб., от 21.09.2015 N 394 на сумму 213 000 руб., от 21.09.2015 N 395 на сумму 88 000 руб., от 22.09.2015 N 399 на сумму 92 850, руб., от 22.09.2015 N 400 на сумму 295 480 руб., от 28.09.2015 N 409 на сумму 156 000 руб.

В графе "назначение платежа" данных перечислений указано "предоставление займа Бронниковой Е.Н. по договору беспроцентного займа от 21.09.2015 N 9".

Суд определением от 08.06.2018 обязал руководителей общества "Мастер" передать бухгалтерскую и иную документацию, связанную с деятельностью должника, в том числе касающихся указанных платежей, конкурсному управляющему, однако, документы не представлены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Возражая относительно предъявленных требований, Гуськова Е.Н. утверждает, что денежные средства перечислялись по договорам беспроцентного займа должником (займодавец) в пользу Гуськовой Е.Н., которая являлась супругой бывшего руководителя должника Гуськова И.Н. (заемщик): от 30.01.2015 N 01/01-15 на сумму 510 000 руб., от 29.04.2015 N 01/04-15 на сумму 78 000 руб., от 16.06.2015 N 07/06-15 на сумму 300 000 руб., от 21.09.2015 N 9/15 на сумму 900 000 руб.

В подтверждение реальности заемных правоотношений Гуськова Е.Н. представила кассовые чеки, квитанции и т.п. В подтверждение возврата займа представлены квитанции к приходным кассовым ордерам от 12.02.2015 N 4, от 29.05.2015 N 20, от 29.06.2015 N 24, от 10.12.2015 N 55. Также Гуськова Е.Н. указала, что в последствие получила от отца необходимые для возврата займов денежные средства.

По ходатайству конкурсного управляющего Белова В.Г. определением от 24.06.2019 по делу назначена судебная техническая экспертиза по определению давности изготовления документов. Проведение экспертизы поручено экспертной организации ФБУ "Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации", экспертам Власову Константину Викторовичу, Пелькову Петру Александровичу.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Соответствует ли время нанесения подписей и печатей в приходных кассовых ордерах от 12.02.2015 N 4, от 29.05.2015 N 20, от 29.06.2015 N 24 периоду времени, которыми датированы документы.

В материалы дела представлено заключение эксперта от 20.11.2019 N 2367/3-3, в котором экспертом сделан следующий вывод: разрешить вопросы о соответствии времени выполнения имеющихся подписей и оттисков печатей в квитанциях к приходно-кассовым ордерам от 12.02.2015 N 4, от 29.05.2015 N 20, от 29.06.2015 N 24 датам, указанным в этих документах, не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части.

Отказывая в удовлетворении требования, суд первой инстанции исходил из того, денежные средства должником были перечислены ответчику, израсходованы ею на личные нужды, признаки фальсификации квитанций к приходно-кассовым ордерам не установлены, а также наличия финансовой возможности отца Гуськовой Е.Н. передать ей необходимые для погашения займов денежные средства. Также суд пришел к выводу о доказанности обстоятельств возврата заемных денежных средств должнику.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 определение суда первой инстанции отменено, признаны недействительными сделки по предоставлению обществом "Мастер" займов Гуськовой Е.Н. на общую сумму 1 733 330 руб.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Проверив законность обжалуемого Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2).

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Так, совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

В данном конкретном случае суды установили, что оспариваемые платежи совершены в трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент их совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед обществами с ограниченной ответственностью "ЛК Уралсиб", "Вега", КБ "ВЕГА-БАНК", которые не погашены и включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом, учитывая, что между Гуськовой Е.Н. и директором должника Гуськовым И.Н. имеется родственная связь, поскольку они являются супругами, суд пришел к верному выводу, что данные лица являются заинтересованными по отношению друг к другу и осведомленность Гуськовой Е.Н. о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами и невозможности их исполнения презюмируется.

Суды установили, что денежные средства по указанным квитанциям получил Гуськов И.Н., который пояснил, что внес их в кассу и израсходовал на нужды должника. Вместе с тем, обстоятельства того, что денежные средства были внесены в кассу должника, доказательствами не подтверждены. Также факт расходования денежных средств на нужды должника бухгалтерскими документами не подтвержден.

Суд апелляционной инстанции критически отнесся к представленным квитанциям к приходным кассовым ордерам N 4 от 12.02.2015, N 20 от 29.05.2015, N 24 от 29.06.2015, N 55 от 10.12.2015, представленным в подтверждение возврата займа.

Судом апелляционной инстанции установлено, что спорные денежные средства не внесены на счет должника, что подтверждается представленными конкурсным управляющим должника во исполнение определения апелляционного суда от 01.06.2020 выписками по расчетным счетам общества "Мастер" на момент совершения оспариваемых сделок и за период предполагаемого возврата денежных средств. При исследовании достоверности возврата спорных перечислений, судом сделан вывод об отсутствии доказательств достоверно свидетельствующих о факте возврата денежных средств и поступления их в пользу должника.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, суд пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы должника без встречного предоставления выбыло ликвидное имущество, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, что свидетельствует об уменьшении имущества должника.

Основываясь на представленных в материалы дела доказательствах, в том числе на заключении эксперта, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, имела своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных условий для признания недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве спорных перечислений денежных средств в сумме 1 733 330 руб. и применения последствий их недействительности, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Довод подателя кассационной жалобы Гуськовой Е.Н. о том, что денежные средства, полученные по приходному кассовому ордеру от 10.12.2015 N 55 на сумму 845 330 руб. перечислены обществом со своего расчетного счета на корпоративную карту общества "Мастер" судами обоснованно отклонен, поскольку платежные документы общества "Мастер" на 10.12.2015 не содержат указание в основании платежа возврата займа наличными денежными средствами, кроме того, как следует из содержания выписок по счетам в дальнейшем поступившие денежные суммы обналичивались или оплачивались пластиковой картой через терминалы, при этом корпоративная карта находилась в распоряжении Гуськова И.Н. директора общества "Мастер" и супруга Гуськовой Е.Н., соответственно денежные средства, даже если и согласиться с доводом Гуськовой Е.Н. о возвращении ею долга обществу, поступали семье Гуськовых.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа счел, что судом апелляционной инстанции в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены принятого по спору постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 по деду N А76-19032/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Гуськовой Елены Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Н.В. Шершон О.Э. Шавейникова