Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 октября 2020 г. N Ф09-5885/20 по делу N А60-49537/2019

Екатеринбург

16 октября 2020 г.

Дело N А60-49537/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С.В.,

судей Столярова А.А., Полуяктова А.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свердловская теплоснабжающая компания" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2020 по делу N А60-49537/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Свердловская теплоснабжающая компания" - Лукас Е.П. (доверенность от 29.01.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "Свердловская теплоснабжающая компания" (далее - общество "Свердловская теплоснабжающая компания", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Чистюля" (далее - общество "Чистюля") о признании восьми сделок по переходу (прекращению) права собственности на недвижимое имущество от общества "Чистюля" (ИНН 6625050856) к обществу "Чистюля" (ИНН 668008743) недействительными (ничтожными); о применении последствий недействительности сделок путем возложения на общество "Чистюля" (ИНН 6684008743, ОГРН 1136684003323) обязанности возместить обществу "Чистюля" (ИНН 6625050856, ОГРН 1086625006082) полученное по сделке в размере стоимости отчужденного имущества согласно договорам купли-продажи.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество "Чистюля" (ИНН 6684008743, ОГРН 1136684003323), а в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Свердловской области Т.В. Кузнецова, Серых Владислав Георгиевич.

Решением суда от 04.02.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Свердловская теплоснабжающая компания" просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов кассационной жалобы истец поясняет, что заявленные требования о признании спорных сделок ничтожными, совершенными в целях уклонения ответчика от погашения задолженности, он основывал на том, что недвижимое имущество, отчужденное ответчиком - 1 являлось единственным имуществом, за счет которого было возможно удовлетворение требований кредиторов, а также на том, что спорные сделки совершены после выдачи 08.02.2013 Арбитражным судом Свердловской области в пользу взыскателя исполнительного листа по делу А60-26975/2012, спорные сделки совершены ответчиком одномоментно по договорам купли-продажи, подписанным от одной даты 24.06.2013, спорные сделки совершены должником в пользу ответчика с аналогичным наименованием, аналогичными видами деятельности, созданным за 1 месяц до даты совершения сделок (14.05.2013, ЕГРЮЛ); цена спорных сделок существенно (более чем в 2 раза) занижена по сравнению с кадастровой стоимостью такого недвижимого имущества (данные официального сайта http://rosreestr.net/: кадастровая стоимость всех 8 объектов по состоянию на начало 2013-2014 годов составляла 19 090 607,00 руб., цена сделок порядка 9 000 000 руб.). При этом истец отмечает, что доказательства оплаты сделок, источников поступления приобретателю денежных средств в оплату значительного по стоимости недвижимого имущества (даже по заниженной цене) ответчиком-2 не представлено. По мнению истца, обстоятельства реальности совершенных сделок купли-продажи, их возмездности судами не исследованы. Также истец считает, что судами не приняты во внимание его доводы о недобросовестности ответчика-1 при формировании цены сделок, при выборе контрагента, при получении и распределении денежных средств от реализации дорогостоящего недвижимого имущества. Кроме того, истец полагает, что судами неверно применены положения статей 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправильно установлено начало течения субъективного срока исковой давности.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда от 08.10.2012 по делу N А60-26975/2012 был выдан исполнительный лист серии АС N 005648846 от 08.02.2013 о взыскании в пользу общества "Свердловская теплоснабжающая компания" (ИНН 6673162327, ОГРН 1076673010150) с общества "Чистюля" (ИНН 6625050856, ОГРН 1086625006082) сумм задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исполнительный лист серии АС N 005648844 от 08.02.2013 был направлен на исполнение в Межрайонный отдел по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Свердловской области.

Исполнительное производство возбуждено 08.07.2015.

В ходе исполнительных действий имущества, за счет которого возможно было бы погасить задолженность по решению суда, обнаружено не было.

Согласно данным Росреестра от 18.09.2015, 06.04.2016, информация о наличии зарегистрированного за должником недвижимого имущества отсутствовала.

При очередном обновлении судебным приставом-исполнителем информации о наличии у должника имущества 19.01.2019 получен ответ, согласно которому за должником значилось имущество.

Постановлением от 29.01.2019 принято решение о запрете регистрационных действий в отношении нежилого помещения (помещение растворного узла), расположенного по адресу: г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, литер Б, площадь объекта 75.7 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:7687; нежилого помещения, расположенного по адресу:

г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, площадь объекта 289 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:700; нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, литер Б, площадь объекта 75.8 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:7686; нежилого помещения (здание гаража), расположенного по адресу: г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, площадь объекта 370 кв. м, кадастровый номер 66:58:0000000:8843; нежилого помещения (здание склада), расположенного по адресу: г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, площадь объекта 530 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:701; нежилого помещения (здание склада), расположенного по адресу: г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, площадь объекта 655,4 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:696; нежилого помещения (здание бытового корпуса), расположенного по адресу: г. Первоуральск, пер. Школьный, д. 2, площадь объекта 524,5 кв. м, кадастровый номер 66:58:0000000:8844; нежилого помещения (здание автомойки), расположенного по адресу: г. Первоуральск, ул. Торговая, д. 1 А, площадь объекта 265,3 кв. м, кадастровый номер 66:58:0104001:483.

К судебному приставу-исполнителю 04.03.2019 обратился Серых В.Г. с ходатайством о снятии наложенных на недвижимость запретов в связи с тем, что указанные объекты недвижимости с 04.09.2017 находятся в его собственности, что подтверждено записью в ЕГРП от 09.10.2017.

Судебным приставом-исполнителем установлено, что постановление о запрете регистрационных действий от 29.01.2019 вынесено на основании ответа Росреестра от 19.01.2019, в котором предоставлена информация о наличии в собственности должника недвижимости не только на дату ответа на запрос, а за период с 20.12.2012 (дата вступления в силу решения суда, по которому взыскивается задолженность по исполнительному производству) по текущую дату ответа. В связи с тем, что запрет от 29.01.2019 был наложен на имущество, не принадлежащее должнику, 07.03.2019 вынесено постановление о снятии запрета на совершение действий по регистрации.

В дальнейшем установлено то, что должник - общество "Чистюля" (ИНН 6625050856, ОГРН 1086625006082), 30.07.2013 и 21.11.2013 осуществило отчуждение указанных объектов недвижимости в пользу общества "Чистюля" (ИНН 6684008743, ОГРН 1136684003323), что признано подтвержденным выписками из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на указанные объекты недвижимости, а покупатель, в свою очередь, впоследствии (04.09.2017) произвел отчуждение имущества в пользу Серых В.Г., являвшегося собственником на 07.03.2019 (дата снятия запрета на объекты недвижимости).

Так, согласно выписке из ЕГРН о правах отдельного лица на имевшиеся у него объекты недвижимости, следует, что объекты недвижимости были отчуждены должником - обществом "Чистюля" (ИНН 6625050856) в пользу третьего лица - общества "Чистюля" (ИНН 6684008743) на основании:

1) нежилое помещение (помещение растворного узла), расположенное по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, литер Б, площадь объекта 75.7 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:7687 - договора купли-продажи от 24.06.2013 N 6, дата гос. регистрации 30.07.2013;

2) нежилое помещение, расположенное по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 289 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:700 - договора купли-продажи от 24.06.2013 N 4 дата гос. регистрации 30.07.2013;

3) нежилое помещение, расположенное по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, литер Б, площадь объекта 75.8 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:7686 - договора купли-продажи от 24.06.2013 N 5, дата гос. регистрации 30.07.2013;

4) нежилое помещение (здание гаража), расположенное по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 370 кв. м, кадастровый номер 66:58:0000000:8843 - договора купли-продажи от 24.06.2013 N 3, дата гос.регистрации 30.07.2013;

5) нежилое помещение (здание склада), расположенное по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 530 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:701 - договора купли-продажи от 24.06.2013 N 7, дата гос. регистрации 30.07.2013;

6) нежилое помещение (здание склада), расположенное по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 655,4 кв. м, кадастровый номер 66:58:0116002:696 - договора купли-продажи от 24.06.2013 N 1, дата гос.регистрации 30.07.2013;

7) нежилое помещение (здание бытового корпуса), расположенное по адресу г. Первоуральск, пер. Школьный, д.2, площадь объекта 524,5 кв. м, кадастровый номер 66:58:0000000:8844 - договора купли-продажи от 24.06.2013 N 2, дата гос.регистрации 30.07.2013;

8) нежилое помещение (здание автомойки), расположенное по адресу г. Первоуральск, ул. Торговая, д.1 А, площадь объекта 265,3 кв. м, кадастровый номер 66:58:0104001:483 - договора купли-продажи от 24.06.2013 N 8, дата гос. регистрации 21.11.2011.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения общества "Свердловская теплоснабжающая компания" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в период отчуждения имущества должником, исполнительный лист на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда по делу N А60-26975/2012 в Отдел судебных приставов не направлялся, исполнительное производство в пользу указанного кредитора не возбуждалось; на момент совершения оспаривания сделок в отношении должника не было возбуждено дело о банкротстве, информации на момент заключения спорных договоров в картотеке арбитражных дел о наличии предъявленных судебных исках к должнику не имелось, исполнительные производства не возбуждались, наличие картотеки в связи с отсутствием денежных средств на расчетном счете должника не установлено. Кроме того, суд первой инстанции, приняв заявление ответчика о применении срока исковой давности, который исчислен с момента перехода права собственности и размещения данной информации в общем доступе - Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, то есть с июля 2013 года, счел, что информация в реестре доступна всем лицам, в том числе истцу; с момента перехода права собственности прошло более трех лет; истец узнал, должен был и мог узнать о заключении оспариваемых договоров намного раньше, до истечения срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признал их законными и обоснованными.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене.

Как установлено судами, обращаясь с заявлением о признании недействительными восьми договоров купли-продажи на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец ссылался на то, что данные сделки были совершены должником с противоправной целью, а именно в связи с намерением уклониться от погашения задолженности перед кредиторами.

При обращении в суд заявитель указывал на следующие обстоятельства. Недвижимое имущество, отчужденное ответчиком - 1 являлось единственным имуществом, за счет которого было возможно удовлетворение требований кредиторов.

В соответствии с пунктами 3-4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как установлено судами, оспариваемые сделки были совершены после выдачи Арбитражным судом Свердловской области в пользу взыскателя исполнительного листа от 08.02.2013 по делу А60-26975/2012.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что на момент совершения оспаривания сделок в отношении должника не было возбуждено дело о банкротстве, информации на момент заключения спорных договоров в картотеке арбитражных дел о наличии предъявленных судебных исках к должнику не имелось, исполнительные производства не возбуждались.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

После вступления решения арбитражного суда по делу N А60-26975/2012 в законную силу Ответчик - 1, действуя добросовестно, обязан был предпринять меры к его исполнению.

При этом наличие или отсутствие возбужденных исполнительного производства или дела о банкротстве не являются обстоятельствами, имеющими значение для рассмотрения настоящего дела.

При обращении в суд, заявитель ссылался на то, что договоры купли-продажи датированы - 24.06.2013 и совершены должником - обществом "Чистюля" (ИНН 6625050856, ОГРН 1086625006082) в пользу общества "Чистюля (ИНН 6684008743, ОГРН 1136684003323), созданным за 1 месяц до даты совершения сделок (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.05.2013.

Аффилированность сторон сама по себе, также как и реализация имеющегося у должника недвижимого имущества, не является злоупотреблением права. Такие сделки могут быть реальными и направлены, в том числе, на расчеты с кредиторами. Однако в материалы дела не представлены доказательства оплаты сделок, источников поступления приобретателю денежных средств в оплату значительного по стоимости недвижимого имущества обществом "Чистюля (ИНН 6684008743, ОГРН 1136684003323), расчеты с другими кредиторами. То есть судами не устанавливались обстоятельства реальности совершенных сделок купли-продажи и их возмездности, в то время как установление этих обстоятельств входит в предмет доказывания. Соответствующие обстоятельства подлежали доказыванию ответчиком - 1 (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд кассационной инстанции считает вывод судов об отсутствии злоупотребления ответчиком правом при отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания и отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными преждевременным.

Приняв заявление ответчика о применении срока исковой давности, который исчислен с момента перехода права собственности и размещения данной информации в общем доступе - Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, то есть с июля 2013 года, суды не учли, что субъективный срок исковой давности начинает течь с момента, когда заинтересованному лицу стало известно или должно было стать известно о нарушении его прав и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 57 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 10, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010: "Течение срока исковой давности по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующей записи в реестре. При этом само по себе наличие записи о праве или обременении недвижимого имущества не означает, что со дня ее внесения в реестр лицо знало или должно было знать о нарушении права".

При установлении факта умышленного вывода активов с целью избежать исполнения вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности ответчик не может защищаться положениями закона об исковой давности, в том числе началом ее течения с момента перехода права собственности к иным лицам.

Сам по себе факт того, что Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество являлся открытым (статья 7 Федерального закона Российской Федерации от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"), а Единый государственный реестр недвижимости - доступным (пункт 1 статьи 7 Федерального закона Российской Федерации от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости"), не означает наличие правовой обязанности истца получить сведения о принадлежащих конкретному лицу - обществу "Чистюля" (ИНН 6625050856, ОГРН 1086625006082) объектах недвижимого имущества.

Законодательство об исполнительном производстве также не возлагает на взыскателя обязанность предпринимать меры к обнаружению имеющегося у должника имущества, а также производить поиск утаенных или умышленно выведенных активов.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Соответственно, взыскатель не мог ожидать от должника совершение действий по уклонению от исполнения судебного акта.

Соответственно, вывод судов о начале течения срока исковой давности с момента регистрации перехода права собственности 30.07.2013 и 21.11.2013 является необоснованным.

При таких обстоятельствах и в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, на основе имеющихся в деле доказательств проверить и установить действительность (недействительность) оспариваемых сделок с учетом квалификации реальных правоотношений сторон, дать надлежащую оценку доводам истца и возражениям ответчиков относительно совершения сделок, надлежащим образом определить круг ответчиков по заявленным требованиям и исходя из заявленных истцом оснований, правильно распределить бремя доказывания обстоятельств спора.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, обществом "Чистюля" (ИНН 6684008743, ОГРН 1136684003323), впоследствии (04.09.2017) произведено отчуждение имущества, полученного по оспариваемым сделкам, в пользу Серых В.Г., являвшегося собственником на 07.03.2019.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Соответственно, при новом рассмотрении дела на обсуждение сторон следует вынести и разрешить вопрос о надлежащем способе защиты: повлечет ли реальное восстановление нарушенных прав истца признание спорных сделок недействительными при невозможности применения последствий недействительности в силу отчуждения спорного имущества в пользу Серых В.Г., который привлечен третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора.

По результатам рассмотрения настоящего спора суду первой инстанции следует принять обоснованное и законное решение, также распределить судебные расходы, в том числе понесенные сторонами при рассмотрении дела в кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2020 по делу N А60-49537/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Лазарев

Судьи

А.А. Столяров А.С. Полуяктов