Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 октября 2020 г. N Ф09-6265/20 по делу N А60-46784/2019

Екатеринбург

16 октября 2020 г.

Дело N А60-46784/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Пирской О.Н., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВПТ-Нефтемаш" (далее - общество "ВПТ- Нефтемаш", кредитор) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2020 по делу N А60-46784/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2019 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-Техническая Компания" (далее - общество "ИТК", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2019 в отношении общества "ИТК" введено наблюдение, временным управляющим должником утверждена Мелехова Ирина Алексеевна.

Соответствующие сведения опубликованы в официальном издании - газете "Коммерсантъ" от 30.11.2019 N 221(6701).

Общество "ВПТ-Нефтемаш" 23.12.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору поставки от 04.05.2018 N ИТК/ОП/18-005 в размере 11 254 315 руб. 06 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе общество "ВПТ-Нефтемаш" просит определение от 03.06.2020 и постановление от 05.08.2020 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на неверное применение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, решением от 11.10.2019 по делу N А60-6538/2019 установлено, что должник имеет перед обществом "ВПТ-Нефтемаш" обязательства в рамках правоотношений по непоименованному в Гражданском кодексе Российской Федерации договору, в части которых при финансировании совместного проекта "Завод искра" подлежат применению нормы о корпоративном договоре (статья 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому судам в рамках настоящего спора надлежало установить, выполнил ли должник обязательства перед обществом "ВПТ-Нефтемаш" в рамках перечисленных спорных денежных средств, но суды эти обстоятельства не исследовали, не оценили и не учли, что должник не выполнил свои обязательства перед обществом "ВПТ-Нефтемаш", а последнее не получило хозяйственно-экономический эффект, в целях которого перечисляло спорные денежные средства, соответствующие доказательства должником не представлены, а при таких обстоятельствах само по себе то, что общество "ВПТ-Нефтемаш" в своем заявлении неверно ссылалось на невыполненные должником обязательства по договору поставки, не является основанием для отказа в удовлетворении требований и суд должен самостоятельно квалифицировать правоотношения сторон. Заявитель считает, что в решении от 11.10.2019 по делу N А60-6538/2019 вывод о сложившихся между обществами "ИТК" и "ВПТ-Нефтемаш" правоотношениях по непоименованному Гражданским кодексом Российской Федерации договору является правовой оценкой и не имеет преюдициальной силы, в связи с чем соответствующие обстоятельства подлежали исследованию и оценке в настоящем спора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в реестр, общество "ВПТ-Нефтемаш" ссылалось на следующие обстоятельства.

По мнению общества "ВПТ-Нефтемаш", между должником (поставщик) и обществом "ВПТ-Нефтемаш" (покупатель) заключен договор поставки от 04.05.2018 N ИТК/ОП/18-005, по которому должник обязался поставить продукцию, а покупатель - принять и оплатить поставленную продукцию, и, в силу пункта 7.3. договора, покупатель вправе предъявить поставщику пени за просрочку поставки продукции в размере 0,05% от стоимости недопоставленной продукции за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости непоставленной продукции.

При этом в подтверждение исполнения покупателем обязательств по договору поставки и оплаты на сумму 10 000 000 руб. общество "ВПТ-Нефтемаш" представило копии платежных поручений от 07.05.2018 N 8021, от 15.05.2018 N 8315 и от 18.05.2018 N 8448.

Полагая, что обязательства по поставке товара должником не исполнены, общество "ВПТ-Нефтемаш" 12.12.2018 направило в адрес должника претензию о расторжении договора и возврате оплаченных покупателем денежных средств, ответ на которую не получен.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "ИТК".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2019 в отношении общества "ИТК" введено наблюдение.

Ссылаясь на наличие у должника неисполненных обязательств по договору поставки от 04.05.2018 N ИТК/ОП/18-005, общество "ВПТ-Нефтемаш" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности в размере 11 254 315 руб. 06 коп., включая: 10 000 000 руб. основного долга, 890 000 руб. неустойки и 364 315 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Возражая против удовлетворения требований, временный управляющий должником указал, что решением от 11.10.2019 по делу N А60-6538/2019 установлено, что договор поставки являлся притворной сделкой, прикрывающей договор поручения, в рамках которого полученные от общества "ВПТ-Нефтемаш" по договору поставки денежные средства фактически имели другое назначение, а именно направлялись на финансирование совместного бизнеспроекта общества "ВПТ-Нефтемеш" и должника по изготовлению сварочного оборудования, в рамках которого денежные средства, перечисленные обществом "ВПТ-Нефтемаш" должнику в качестве предварительной оплаты по договору поставки от 04.05.2018 N ИТК/ОП/18-005, направлялись должником на финансирование деятельности общества с ограниченной ответственностью "Завод Искра" (далее - общество "Завод Искра"), в связи с чем, не установив действительность соглашения по поставке товара и наличие у должника обязательства по возврату обществу "ВТП-Нефтемаш" спорных денежных средств, суд отказал в удовлетворении требований об исполнении обязательств по договору поставки.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В пункте 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) закреплено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом, а установление требований кредиторов осуществляется судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов проводится судом независимо от наличия разногласий по этим требованиям между должником и лицами, имеющими право заявлять такие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга (пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела и установлено судами, приведенные обществом "ВПТ-Нефтемаш" в обоснование своих требований обстоятельства, аналогичны обстоятельствам, на которых основаны его исковые требования в рамках дела N А60-6538/2019 о взыскании долга по договору поставки от 04.05.2018 N ИТК/ОП/18-005 в размере 11 254 315 руб. 06 коп., по результатам рассмотрения которых решением от 11.10.2019 по делу N А60-6538/2019 в удовлетворении иска отказано, и при этом судом установлены следующие обстоятельства.

Участники и единоличные исполнительные органы обществ "ВПТ-Нефтемаш" и "ИТК" Ильясов А.А. и Рапопорт Л.М. пришли к соглашению о реализации общего бизнес-проекта - завода по изготовлению оборудования на условиях совместного финансирования, организовав деятельность через общество с ограниченной ответственностью "Нефтемаш Завод", позднее переименованное в общество "Завод Искра".

Во исполнение вышеуказанных договоренностей общества "ИТК" и "ВПТ-Нефтемаш" оформили договоры поставки, включая спорный договор поставки от 04.05.2018 N ИТК/ОП/18-005, общество "ВПТ-Нефтемаш" перечислило обществу "ИТК" спорные денежные средства, указав в платежных документах в качестве назначения платежа на предварительную оплату по договору поставки от 04.05.2018 N ИТК/ОП/18-005, а общество "ИТК" направило полученные от общества "ВПТ-Нефтемаш" денежные средства на финансирование деятельности общества "Завод Искра", а именно: для расчетов с контрагентами и работниками общества "Завод Искра", из чего следует, что спорные денежные средства транзитом проведены через расчетный счет общества "ИТК" и перечислены контрагентам общества "Завод Искра" для расчетов по обязательствам последнего, при этом определенная по договору поставки стоимость товара, которая по условиям договора должна была оплачиваться в размере 100% от суммы товара, фактически и являлась согласованной суммой финансирования, при том, что предмет поставки сторонами не согласовывался, и осуществление фактических поставок товара не планировалась, а целью заключения договоров поставки являлось предоставление в налоговые органы документов в обоснование получения аванса, о чем стороны заранее договорились.

При этом генеральный директор общества "ВПТ-Нефтемаш" Ильясов А.А. фактически являлся бенефициаром и контролировал деятельность общества "Завод Искра", определял порядок и очередность расчетов с контрагентами, а в настоящее время является действительным собственником данного общества, на финансирование которого общество "ВПТ-Нефтемаш" и направляло транзитом через расчетные счета общества "ИТК" денежные средства, которые общество "ВПТ-Нефтемаш" пыталось взыскать с общества "ИТК" в рамках дела N А60-6538/2019.

Исходя из вышеизложенных установленных судом обстоятельств, установив, что договор поставки от 04.05.2018 N ИТК/ОП/18-005 фактически является не договором поставки, а непоименованным Гражданским кодексом Российской Федерации договором (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), к которому подлежат применению положения статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации о корпоративном договоре, а действительность соглашения по поставке товара, о возврате произведенной в рамках которого оплаты заявлено обществом "ВПТ-Нефтемаш", судом не установлена, суд решением от 11.10.2019 по делу N А60-6538/2019 отказал в удовлетворении требований общества "ВПТ-Нефтемаш", в обоснование которых общество "ВПТ-Нефтемаш" ссылалось на ненадлежащее исполнение обязательств по поставке товара по договору от 04.05.2018 NИТК/ОП/18-005.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, а также обстоятельств, установленных в рамках дела N А60-6538/2019, принимая во внимание, что вступившим в законную силу решением от 11.10.2019 по делу N А60-6538/2019, имеющим в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлено, что договор от 04.05.2018 NИТК/ОП/18-005, на который общество "ВПТ-Нефтемаш" ссылается в обоснование своих требований, в действительности является не договором поставки, а корпоративным договором, к которому подлежат применению положения статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, оформленным обществами "ВПТ-Нефтемаш" и "ИТК" в целях финансирования деятельности общества "Завод Искра", действительным собственником которого в настоящее время является генеральный директор общества "ВПТ-Нефтемаш" Ильясов А.А., фактический бенефициар общества "Завод Искра", который контролировал деятельность общества "Завод Искра" и определял порядок и очередность расчетов с контрагентами, осуществлявшихся за счет перечисления спорных денежных транзитом через расчетный счет общества "ИТК" в счет погашения кредиторской задолженности общества "Завод искра" перед его контрагентами, из чего следует, что, фактические правоотношения по поставке между обществами "ВПТ-Нефтемаш" и "ИТК" отсутствовали, предмет поставки не согласовывался и поставка товара фактически не планировалась, а стоимость товара по договору поставки фактически являлась суммой финансирования общества "Завод Искра", направленной на расчеты с контрагентами последнего, в связи с чем действительность соглашения по поставке товара судом не установлена и именно, исходя из указанных обстоятельств суд отказал в удовлетворении иска по делу N А60-6538/2019, в обоснование которого обществ "ВПТ-Нефтемаш" ссылалось на ненадлежащее исполнение обязательств по спорной поставке, а также, принимая во внимание, что в ходе рассмотрения настоящего спора общество "ВПТ-Нефтемаш" не представило никаких доказательств, которые опровергали бы вышеназванные обстоятельства и свидетельствовали об ином, и не заявило никаких ходатайств по данному поводу, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требований общества "ВПТ-Нефтемаш", вытекающих из неисполнения обязательств по договору от 04.05.2018 NИТК/ОП/18-005, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, позволяющие в рамках настоящего дела прийти к другим выводам, не представлены.

Исходя из изложенного, суды отказали в удовлетворении требований кредитора в связи с недоказанностью наличия у должника перед кредитором обязательства по возврату спорных денежных средств, фактически перечисленных должником на финансирование деятельности общества "Завода Искра", принадлежащего обществу "ВПТ-Нефтемаш".

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, в том числе, обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для настоящего спора, и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия в материалах настоящего спора доказательств иного (статьи 9, 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, основаны на неверном толковании норм процессуального права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2020 по делу N А60-46784/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВПТ-Нефтемаш" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Н. Пирская В.В. Плетнева