|
16 октября 2020 г.
|
Дело N А60-46784/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2020 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Пирской О.Н., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВПТ-Нефтемаш" (далее - общество "ВПТ- Нефтемаш", кредитор) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2020 по делу N А60-46784/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2019 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-Техническая Компания" (далее - общество "ИТК", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2019 в отношении общества "ИТК" введено наблюдение, временным управляющим должником утверждена Мелехова Ирина Алексеевна.
Соответствующие сведения опубликованы в официальном издании - газете "Коммерсантъ" от 30.11.2019 N 221(6701).
Общество "ВПТ-Нефтемаш" 23.12.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору поставки от 04.05.2018 N ИТК/ОП/18-005 в размере 11 254 315 руб. 06 коп.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2020, в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе общество "ВПТ-Нефтемаш" просит определение от 03.06.2020 и постановление от 05.08.2020 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на неверное применение судами норм процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, решением от 11.10.2019 по делу N А60-6538/2019 установлено, что должник имеет перед обществом "ВПТ-Нефтемаш" обязательства в рамках правоотношений по непоименованному в Гражданском кодексе Российской Федерации договору, в части которых при финансировании совместного проекта "Завод искра" подлежат применению нормы о корпоративном договоре (статья 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому судам в рамках настоящего спора надлежало установить, выполнил ли должник обязательства перед обществом "ВПТ-Нефтемаш" в рамках перечисленных спорных денежных средств, но суды эти обстоятельства не исследовали, не оценили и не учли, что должник не выполнил свои обязательства перед обществом "ВПТ-Нефтемаш", а последнее не получило хозяйственно-экономический эффект, в целях которого перечисляло спорные денежные средства, соответствующие доказательства должником не представлены, а при таких обстоятельствах само по себе то, что общество "ВПТ-Нефтемаш" в своем заявлении неверно ссылалось на невыполненные должником обязательства по договору поставки, не является основанием для отказа в удовлетворении требований и суд должен самостоятельно квалифицировать правоотношения сторон. Заявитель считает, что в решении от 11.10.2019 по делу N А60-6538/2019 вывод о сложившихся между обществами "ИТК" и "ВПТ-Нефтемаш" правоотношениях по непоименованному Гражданским кодексом Российской Федерации договору является правовой оценкой и не имеет преюдициальной силы, в связи с чем соответствующие обстоятельства подлежали исследованию и оценке в настоящем спора.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в реестр, общество "ВПТ-Нефтемаш" ссылалось на следующие обстоятельства.
По мнению общества "ВПТ-Нефтемаш", между должником (поставщик) и обществом "ВПТ-Нефтемаш" (покупатель) заключен договор поставки от 04.05.2018 N ИТК/ОП/18-005, по которому должник обязался поставить продукцию, а покупатель - принять и оплатить поставленную продукцию, и, в силу пункта 7.3. договора, покупатель вправе предъявить поставщику пени за просрочку поставки продукции в размере 0,05% от стоимости недопоставленной продукции за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости непоставленной продукции.
При этом в подтверждение исполнения покупателем обязательств по договору поставки и оплаты на сумму 10 000 000 руб. общество "ВПТ-Нефтемаш" представило копии платежных поручений от 07.05.2018 N 8021, от 15.05.2018 N 8315 и от 18.05.2018 N 8448.
Полагая, что обязательства по поставке товара должником не исполнены, общество "ВПТ-Нефтемаш" 12.12.2018 направило в адрес должника претензию о расторжении договора и возврате оплаченных покупателем денежных средств, ответ на которую не получен.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "ИТК".
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.11.2019 в отношении общества "ИТК" введено наблюдение.
Ссылаясь на наличие у должника неисполненных обязательств по договору поставки от 04.05.2018 N ИТК/ОП/18-005, общество "ВПТ-Нефтемаш" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности в размере 11 254 315 руб. 06 коп., включая: 10 000 000 руб. основного долга, 890 000 руб. неустойки и 364 315 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Возражая против удовлетворения требований, временный управляющий должником указал, что решением от 11.10.2019 по делу N А60-6538/2019 установлено, что договор поставки являлся притворной сделкой, прикрывающей договор поручения, в рамках которого полученные от общества "ВПТ-Нефтемаш" по договору поставки денежные средства фактически имели другое назначение, а именно направлялись на финансирование совместного бизнеспроекта общества "ВПТ-Нефтемеш" и должника по изготовлению сварочного оборудования, в рамках которого денежные средства, перечисленные обществом "ВПТ-Нефтемаш" должнику в качестве предварительной оплаты по договору поставки от 04.05.2018 N ИТК/ОП/18-005, направлялись должником на финансирование деятельности общества с ограниченной ответственностью "Завод Искра" (далее - общество "Завод Искра"), в связи с чем, не установив действительность соглашения по поставке товара и наличие у должника обязательства по возврату обществу "ВТП-Нефтемаш" спорных денежных средств, суд отказал в удовлетворении требований об исполнении обязательств по договору поставки.
Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.
В пункте 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) закреплено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом, а установление требований кредиторов осуществляется судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов проводится судом независимо от наличия разногласий по этим требованиям между должником и лицами, имеющими право заявлять такие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга (пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Как следует из материалов дела и установлено судами, приведенные обществом "ВПТ-Нефтемаш" в обоснование своих требований обстоятельства, аналогичны обстоятельствам, на которых основаны его исковые требования в рамках дела N А60-6538/2019 о взыскании долга по договору поставки от 04.05.2018 N ИТК/ОП/18-005 в размере 11 254 315 руб. 06 коп., по результатам рассмотрения которых решением от 11.10.2019 по делу N А60-6538/2019 в удовлетворении иска отказано, и при этом судом установлены следующие обстоятельства.
Участники и единоличные исполнительные органы обществ "ВПТ-Нефтемаш" и "ИТК" Ильясов А.А. и Рапопорт Л.М. пришли к соглашению о реализации общего бизнес-проекта - завода по изготовлению оборудования на условиях совместного финансирования, организовав деятельность через общество с ограниченной ответственностью "Нефтемаш Завод", позднее переименованное в общество "Завод Искра".
Во исполнение вышеуказанных договоренностей общества "ИТК" и "ВПТ-Нефтемаш" оформили договоры поставки, включая спорный договор поставки от 04.05.2018 N ИТК/ОП/18-005, общество "ВПТ-Нефтемаш" перечислило обществу "ИТК" спорные денежные средства, указав в платежных документах в качестве назначения платежа на предварительную оплату по договору поставки от 04.05.2018 N ИТК/ОП/18-005, а общество "ИТК" направило полученные от общества "ВПТ-Нефтемаш" денежные средства на финансирование деятельности общества "Завод Искра", а именно: для расчетов с контрагентами и работниками общества "Завод Искра", из чего следует, что спорные денежные средства транзитом проведены через расчетный счет общества "ИТК" и перечислены контрагентам общества "Завод Искра" для расчетов по обязательствам последнего, при этом определенная по договору поставки стоимость товара, которая по условиям договора должна была оплачиваться в размере 100% от суммы товара, фактически и являлась согласованной суммой финансирования, при том, что предмет поставки сторонами не согласовывался, и осуществление фактических поставок товара не планировалась, а целью заключения договоров поставки являлось предоставление в налоговые органы документов в обоснование получения аванса, о чем стороны заранее договорились.
При этом генеральный директор общества "ВПТ-Нефтемаш" Ильясов А.А. фактически являлся бенефициаром и контролировал деятельность общества "Завод Искра", определял порядок и очередность расчетов с контрагентами, а в настоящее время является действительным собственником данного общества, на финансирование которого общество "ВПТ-Нефтемаш" и направляло транзитом через расчетные счета общества "ИТК" денежные средства, которые общество "ВПТ-Нефтемаш" пыталось взыскать с общества "ИТК" в рамках дела N А60-6538/2019.
Исходя из вышеизложенных установленных судом обстоятельств, установив, что договор поставки от 04.05.2018 N ИТК/ОП/18-005 фактически является не договором поставки, а непоименованным Гражданским кодексом Российской Федерации договором (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), к которому подлежат применению положения статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации о корпоративном договоре, а действительность соглашения по поставке товара, о возврате произведенной в рамках которого оплаты заявлено обществом "ВПТ-Нефтемаш", судом не установлена, суд решением от 11.10.2019 по делу N А60-6538/2019 отказал в удовлетворении требований общества "ВПТ-Нефтемаш", в обоснование которых общество "ВПТ-Нефтемаш" ссылалось на ненадлежащее исполнение обязательств по поставке товара по договору от 04.05.2018 NИТК/ОП/18-005.
Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального
