Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 октября 2020 г. N Ф09-6003/20 по делу N А71-20578/2019

Екатеринбург

27 октября 2020 г.

Дело N А71-20578/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Плетневой В.В.,

при ведении протокола помощником судьи Кукушкиной Н.С. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики кассационную жалобу Сибагатуллиной Элины Фанисовны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.03.2020 по делу N А71-20578/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие:

представитель Валеева Д.Ф. - Щетникова Ю.В. (доверенность от 20.11.2018);

представитель Димовой Л.А., действующей за себя и как законный представитель несовершеннолетних детей Валеевой Р.Ф., Валеевой А.Ф. - Щетникова Ю.В. (доверенность от 20.11.2018).

Сибагатуллина Э.Ф. обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Параллель" (далее - общество "Параллель") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников этого общества, оформленных протоколом от 24.10.2019 (по вопросам N 2, 3, 4, 5, 6 повестки дня).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены иные участники общества: Валеев Динир Фанисович Димова Лариса Анатольевна, Валеева Рената Фанисовна, Валеева Арина Фанисовна.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 решение суда первой инстанции от 11.03.2020 оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, Сибагатуллина Э.Ф. обратилась в суд округа с кассационной жалобой. Как указывает заявитель кассационной жалобы, судами не учтены доводы о том, что решения внеочередного собрания по вопросам N 2, 4 повестки приняты за пределами компетенции собрания участников и являются неисполнимыми, приняты без учета условий многолетних отношений между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Дорснаб" (далее - общество "Дорснаб"), отмечая, что увеличение размера арендной платы в данных отношениях по требованиям участников общества может привести к увеличению убытков общества ввиду потенциального расторжения договора аренды и лишения общества прибыли от сдачи в аренду имущества.

Заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что сдаваемый в аренду железнодорожный тупик является специфичным объектом и что иных арендаторов на него не имеется. Кроме того, заявитель кассационной жалобы подчеркивает, что со стороны третьих лица наличествуют злонамеренные действия, направленные не на повышение прибыли общества, а на дискредитацию мужа истца и одновременно директора общества "Параллель" с целью вывода истца из состава участников общества.

В отзыве на кассационную жалобу третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Димова Л.А., Валеев Д.Ф., Валеев Р.Ф., Валеева А.Ф. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу оставить без изменения.

Ходатайство Сибагатуллиной Э.Ф. об отложении судебного заседания судом округа отклоняется, поскольку не было своевременно заявлено истцом и поступило в материалы дела после оглашения резолютивной части постановления, что подтверждается соответствующей отметкой на ходатайстве.

При этом отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд учитывает конкретные обстоятельства и рассматривает представленные стороной доказательства.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа полагает, что оснований для их отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Параллель" зарегистрировано при создании 21.12.2000 Администрацией Ленинского района г. Ижевска Удмуртской Республики; 15.08.2002 сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридический лиц (далее - ЕГРЮЛ), обществу присвоен ОГРН 1021801434610 (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.12.2019).

На дату проведения оспариваемого собрания (24.10.2019) и дату принятия решения судом первой инстанции участниками общества являются: Сибагатуллина Э.Ф., Валеева Р.Ф., Валеев Д.Ф., Димова Л.А., Валеева А.Ф. с размером доли в уставном капитале общества 20% номинальной стоимостью 2000 руб. каждый.

24.10.2019 проведено внеочередное общее собрание участников общества "Параллель", факт принятия решений, которого и состав присутствовавших участников общества, удостоверены нотариусом нотариального округа "Город Ижевск" Дудиной Т.Ю. (свидетельство об удостоверении факта принятия решения 18 АБ 1414605 в реестре N 18/26-н/18-2019-6-271).

По результатам указанного общего собрания оформлен протокол от 24.10.2019.

В собрании приняли участие все участники общества (за несовершеннолетних участников действовали их представители), собранием приняты следующие решения:

- по второму вопросу повестки дня: "Принятие решения о заключении мирового соглашения по делу N А71-10195/2018, возбужденное Арбитражным судом Удмуртской Республики по иску общества "Дорснаб" к обществу "Параллель" на следующих условиях: "предоставить обществу "Параллель" отсрочку по погашению долга в сумме 4 986 000 руб. и 255 383, 55 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами предъявленных ко взысканию по делу N А71-10195/2018, возбужденного Арбитражным судом Удмуртской Республики по иску общества "Дорснаб" к обществу "Параллель", сроком на 3 года до 4 марта 2022 года, в остальной части заявить отказ от исковых требований, на сумму 1 896 018, 33 руб., в т.ч. 1 552 990 руб. сумму долга по договорам займа от 19.08.2013 N ДЗ 19/08-13, от 29.08.2013 N ДЗ 29/08-13, от 03.09.2013 N ДЗ 03/09-13, от 09.09.2013 N ДЗ 09/09-13, от 25.03.2013 N ДЗ 25/09-13, от 27.09.2013 N ДЗ 27/09-13, от 21.10.2013 N ДЗ 21/10-13 и 343 028, 33 руб. процентов за пользование денежными средствами по указанным договорам займа";

- по третьему вопросу повестки дня: "Поручить директору общества "Параллель" заключить мировое соглашение на условиях, утвержденных внеочередным общим собранием участников общества "Параллель";

- по четвертому вопросу повестки дня: "Поручить директору общества "Параллель" привести к рыночным ценам арендную плату по договору аренды от 21.02.2012 N 35/12 железнодорожного тупика протяженностью 737 м с кадастровым номером 18:26:040259:4, общей площадью 19245 кв. м, расположенных по адресу: УР, г. Ижевск, ул. Пойма, 44, заключенного между обществом "Дорснаб" и обществом "Параллель", установить размер арендной платы за аренду железнодорожного тупика протяженностью 737 м с кадастровым номером 18:26:040259:4, общей площадью 19245 кв. м, расположенных по адресу: УР, г. Ижевск, ул. Пойма, 44, 566800 руб. в месяц с 01 октября 2019 года";

- по пятому вопросу повестки дня: "Поручить директору общества "Параллель" обеспечить исполнение мирового соглашения по делу N А71-10195/2018, в том числе за счет поступаемых от общества "Дорснаб" арендных платежей за аренду железнодорожного тупика протяженностью 737 м с кадастровым номером 18:26:040259:4, общей площадью 19245 кв. м, расположенных по адресу: УР, г. Ижевск, ул. Пойма, 44".

- по шестому вопросу повестки дня: "Возмещение расходов на проведение внеочередного собрания участников общества "Параллель" Валееву Диниру Фанисовичу за счет средств общества "Параллель".

Полагая, что имеются основания для признания решений внеочередного общего собрания участников общества "Параллель", оформленных протоколом от 24.10.2019 (по вопросам N 2, 3, 4, 5, 6 повестки дня), недействительным, Сибагатуллина Э.Ф. обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, руководствуясь положениями статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 13, 32, 33, 36, 43, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), исходил того, что оспариваемые решения общего собрания участников общества "Параллель" приняты большинством голосов участников, обладающих 80% уставного капитала общества, в интересах общества и всех его участников, какие-либо права общества и его участников, в том числе Сибагатуллиной Э.Ф., не нарушают, поскольку направлены на прекращение судебного спора по делу N А71-10195/2018, а также формирование источников погашения долгов общества "Параллель", получение им реальной прибыли от сдачи в аренду своего имущества по рыночным ценам, приняты в пределах компетенции общего собрания участников.

При этом суд первой инстанции отметил, что оспариваемые решения по вопросу о заключении мирового соглашения между обществом "Дорснаб" и обществом "Параллель", а также вопросу о внесении изменений в договор аренды между указанными обществами в части увеличения арендной платы, с учетом аффилированности обоих обществ по составу участников и исполнительных органов, относятся к компетенции общего собрания, поскольку фактически являются решениями об одобрении сделок с заинтересованностью в порядке, установленном статьей 45 Закона об обществах.

Суд апелляционной инстанции с вводами суда первой инстанции согласился. При этом суды руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников общества, а также порядок принятия им решений определяются в Законе об обществах.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что основания для признания решений недействительными отсутствуют.

Уставом общества "Параллель", утвержденным решением учредителя от 08.06.2009 N 01/2009, предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников относятся, в том числе, определение основных направлений деятельности общества, решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также решение о совершении крупной сделки (пункты 9.2.1., 9.2.15), решения по которым согласно пункта 9.7 Устава общества принимается большинством голосов участников.

Суды, не выявив нарушений порядка созыва, проведения и оформления результатов оспариваемого общего собрания участников общества и руководствуясь правовой позицией, изложенной в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2007 N 6480/07, пришли к выводу о соответствии оспариваемых решений положениям статьи 33 Закона об обществах, отклонив доводы истца об отсутствии у общего собрания участников общества компетенции на решение вопросов о заключении мирового соглашения, внесении изменений в договор аренды, а также возложении на директора обязанностей по реализации указанных решений.

Наряду с изложенным, судами принято во внимание, что в аффилированных обществах "Параллель" и "Дорснаб" имеется корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют судебные акты по делам N А50-5946/2019, А50-14936/2019, А71-22326/2018. При этом директором обоих обществ является супруг истца.

У ответчика этот конфликт выражается в противоречиях между третьими лицами по настоящему делу: Валеевым Д.Ф., Димовой Л.А., Валеевой Р.Ф., Валеевой А.Ф., обладающими в совокупности долей в обществе в размере 80%, и Сибагатуллиной Э.Ф., обладающей долей в размере 20%.

Между тем, существующий в обществе корпоративный конфликт между участниками не должен препятствовать осуществлению нормальной хозяйственной деятельности общества либо влечь невозможность принятия участниками каких-либо решений на общих собраниях.

Судами отмечено, что в связи с изменением размера задолженности, явившейся предметом судебного разбирательства по делу N А71-10195/2018, было проведено внеочередное общее собрание участников общества "Параллель" от 20.01.2020, котором отменено ранее принятое собранием от 24.10.2019 решение по 2 вопросу повестки дня и принято решение о заключении мирового соглашения между обществами "Параллель" и "Дорснаб" на новых условиях.

Впоследствии определением от 30.01.2020 по делу N А71-10195/2018 это новое мировое соглашение было утверждено.

Учитывая данные обстоятельства, суды пришли к выводу, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказал, что оспариваемые решения влекут или могут повлечь за собой наступления существенных неблагоприятных последствий как для участника общества, так и для общества непосредственно.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали истцу в удовлетворении требований.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на злоупотребление правом со стороны третьих лиц судом кассационной инстанции не принимаются. Доводы истца о злоупотреблении правом иных участников общества являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и признаны необоснованными. При этом суды пришли к выводу, что их действия не свидетельствуют о намерении причинить кому-либо вред или добиться для себя иных неправовых последствий.

Доводы кассатора о том, что увеличение размера арендной платы по требованиям участников общества приведет к увеличению убытков общества ввиду расторжения договора аренды и лишения общества прибыли от сдачи в аренду основаны на предположениях в отсутствие соответствующих доказательств, о незаконности обжалуемых судебных актов не свидетельствуют.

Таким образом, в рассматриваемом споре Сибагатуллиной Э.Ф. не представлены доказательства существенного нарушения ее прав и законных интересов при принятии участниками общества оспариваемых решений. В равной степени в исковом заявлении, а также кассационной жалобе не приведены обоснованные и убедительные доводы о явном незаконном характере решений собрания.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.03.2020 по делу N А71-20578/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сибагатуллиной Элины Фанисовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Ю.А. Оденцова В.В. Плетнева