Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 октября 2020 г. N Ф09-6729/20 по делу N А60-43600/2019

Екатеринбург

28 октября 2020 г.

Дело N А60-43600/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А. Д.,

судей Гайдука А. А., Лимонова И. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма "РемСтрой" (далее - ООО Фирма "РемСтрой") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2020 по делу N А60-43600/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ООО Фирма "РемСтрой" - Бачинина В.П. (директор на основании приказа от 30.09.2018 N 2).

ООО Фирма "Ремстрой" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АзияТрансСервис" (далее - ООО "АзияТрансСервис"), обществу с ограниченной ответственностью "Сотринский комплексный Лесопромышленный комбинат" (далее - ООО "Сотринский КЛПК") с исковыми требованиями:

- о признании указаний ООО "АзияТрансСервис" по отправке купленного им лесоматериала в Узбекистан ничтожным, так как общество руководствовалось оспоренным договором N 06/13 от 03.06.2013 года и оспоренной товарной накладной N 50 от 30.09.2013 года. Договор между ООО "Сотринский КЛПК" и ООО фирма "РемСтрой" не был заключен и фактически поставщиком товара согласно акта камеральной проверки N 10502000/400/110915/А0051/00 от 11.09.2015 ООО "Уралпрофлес" не являлось;

- о признании недействительными составленные ООО "Сотринским КЛПК" спецификации к таможенным декларациям: спецификация от 17.09.2013 года к декларации на товар N 10802150/170913/0004134 от 17.09.2013 года с N вагона 52827441 и N железнодорожной накладной АТ 679616. спецификации от 20.09.2013 года к декларации на товар N 10802150/200913/0004192 от 20.09.2013 года с N вагона 61123618 и N железнодорожной накладной АТ 679618. спецификация от 20.09.2013 года к декларации на товар N 10802150/230913/0004207 от 23.09.2013 года с N вагона 61235784 и N железнодорожной накладной АТ 679617, спецификация от 23.09.2013 года к декларации на товар N 10802150/230913/0004220 от 23.09.2013 года с N вагона 61124087 и N железнодорожной накладной АТ 679621, спецификация от 25.09.2013 года к декларации на товар N 10802150/250913/0004286 от 25.09.2013 года с N вагона 52489143 и N железнодорожной накладной АТ 679620, спецификации от 30.09.2013 года к декларации на товар N 10802150/300913/0004355 от 30.09.2013 года с N вагона 61235768 и N железнодорожной накладной АТ 679627 (с учетом уточнения исковых требований в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2020 производство по делу в отношении требований, заявленных к ООО "Сотринский КЛПК" прекращено. В удовлетворении требований, заявленных к ООО "АзияТрансСервис" отказано. С ООО "Фирма "Ремстрой" в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Фирма "Ремстрой" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Из материалов дела следует и установлено судами, что обращаясь в арбитражный суд с исковыми требованиями к ответчикам, истец в качестве обстоятельств указывал на то, что в период с 23.08.2013 по 20.11.2013 по заключенному между ООО "АзияТрансСервис" и ООО Фирма "Ремстрой" контракту N 01/13 от 03.07.2013 была осуществлена отгрузка лесоматериалов в Узбекистан соснового баланса в количестве 4724 м куб. на сумму 10866534 руб. При этом, в адрес декларанта, ООО Фирма "Ремстрой" указанный товар был поставлен обществом "АзияТрансСервис" по договору N 06/13 от 03.06.2013 г. Впоследствии, решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2017 г. указанный договор был признан незаключенным. В ходе рассмотрения другого дела N А60-45713/2017 (о банкротстве ООО "АзияТрансСервис") истцу стало известно о том, что спорный товар ООО "АзияТрансСервис" приобрело у ООО "Сотринский КЛПК", вагоны с лесом были отгружены получателям в Узбекистан в рамках контракта N 01/13 от 03.07.2013 г., заключенного между ООО Фирма "Ремстрой" и ООО "АзияТрансСервис".

Поскольку в соответствии с лицензиями N 284 RU13032000241, N 284 RU13032000243 указан договор купли-продажи от 29.07.2013 (ООО "Уралпрофлес"), а фактически поставку произвел ООО "Сотринский КЛПК", названное нарушение было положено в основу выводов таможенного органа от 11.09.2015 о неправомерности применения ООО Фирма "Ремстрой" ставки вывозной таможенной пошлины в размере 15%, которая была отменена.

Считая, что тем самым, было нарушено право ООО Фирма "Ремстрой" вследствие неправомерных действий представителей ООО "АзияТрансСервис" и ООО "Сотринский КЛПК" по отправке древесины в Узбекистан, истец обратился в арбитражный суд за защитой нарушенных прав.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции в результате неоднократного уточнения заявленных требований, предметом рассмотрения судом стали требования о признании указаний ООО "АзияТрансСервис" по отправке купленного им лесоматериала в Узбекистан ничтожными; о признании недействительными составленных ООО "Сотринским КЛПК" спецификаций к таможенным декларациям: спецификация от 17.09.2013 года к декларации на товар N 10802150/170913/0004134 от 17.09.2013 года с N вагона 52827441 и N железнодорожной накладной АТ 679616. спецификации от 20.09.2013 года к декларации на товар N 10802150/200913/0004192 от 20.09.2013 года с N вагона 61123618 и N железнодорожной накладной АТ 679618. спецификация от 20.09.2013 года к декларации на товар N 10802150/230913/0004207 от 23.09.2013 года с N вагона 61235784 и N железнодорожной накладной АТ 679617, спецификация от 23.09.2013 года к декларации на товар N 10802150/230913/0004220 от 23.09.2013 года с N вагона 61124087 и N железнодорожной накладной АТ 679621, спецификация от 25.09.2013 года к декларации на товар N 10802150/250913/0004286 от 25.09.2013 года с N вагона 52489143 и N железнодорожной накладной АТ 679620, спецификации от 30.09.2013 года к декларации на товар N 10802150/300913/0004355 от 30.09.2013 года с N вагона 61235768 и N железнодорожной накладной АТ 679627.

Прекращая производство по делу в отношении требований, заявленных к ООО "Сотринский КЛПК", исключенным из Единого государственного реестра юридических лиц, суд первой инстанции руководствовался п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований, заявленных к ООО "АзияТрансСервис", суд первой инстанции принял во внимание установленные судами в рамках дела N А60-37380/2016 обстоятельства и пришел к выводу о том, что нарушение таможенного законодательства при исполнении контракта истца, заключенного с Ваисметовым Х.В., не может быть положено в основу признания недействительными заявленных сделок.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными, оставив решение суда без изменения.

Выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно.

Как разъяснено в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из материалов дела следует, что между ООО Фирма "Ремстрой" в лице директора Бачининой В.П. как продавцом и гражданином Республики Узбекистан Ваисметовым Х.В. был подписан контракт от 03.07.2013 г. N 01/13, предусматривающий продажу лесоматериалов на сумму 14000000 руб. Грузополучателями лесоматериала в условиях контракта поименованы физические лица, проживающие на территории Узбекистана.

Согласно п. 12.6 контракта грузоотправителем является ООО "Лесной Урал Сбыт".

Вместе с тем, согласно счетов-фактур, деклараций на товары, фактически грузоотправителем лесоматериала до получателей, находящихся в Узбекистане, являлся ООО "Сотринский КЛПК".

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды установили отсутствие доказательств сговора между представителями ООО "Сотринский КЛПК" и ООО "АзияТрансСервис", направленного на причинение обществу Фирма "Ремстрой" убытков и в результате которого спорный лесоматериал был отправлен с нарушением таможенных правил получателям в Узбекистан.

Кроме того судами принято во внимание следующее.

В рамках дела N А60-434/2017 истец обращался с иском к ООО "Уралпрофлес" о признании договора купли-продажи N 1 от 29.07.2013, подписанным между ООО Фирма "Ремстрой" и ООО "Уралпрофлес" недействительным.

По данному делу N А60-434/2017 в обоснование своих требований истец ссылался на то, что между директором общества с ограниченной ответственностью Фирма "Ремстрой" Бачининой В.П. и третьим лицом Нурматовым М.Р. было заключено соглашение о представлении интересов общества, о чем выдана соответствующая доверенность.

По утверждению истца, подпись Бачининой В.П. в представленном истцом договоре купли-продажи N 1 от 29.07.2013 выполнена не Бачининой В.П. лично, которая на момент его подписания в г. Серове не находилась, а Нурматовым М.Р. с помощью факсимиле. Кроме того, истец указывал, что в результате заключения оспариваемого договора истцу был причинен ущерб в размере 2 165 018 руб. 92 коп., поскольку с истца были взысканы таможенные сборы, платежи и штрафы в рамках иного арбитражного дела. Полагая, что договор купли-продажи N 1 от 29.07.2013 заключен в отсутствие волеизъявления истца и с нарушением требований закона, истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора недействительным.

В удовлетворении иска судом было отказано, суд пришел к выводу о том, что права истца по настоящему делу не подлежат судебной защите, так как основанием обращения истца с иском в суд является преодоление результатов рассмотрения и выводов суда по делу N А60-37380/2016, что недопустимо, и, по сути, является злоупотреблением истцом своими правами (с. 10 ГК РФ).

Более того, иная названная истцом цель обращения с иском в суд, а именно: необходимость привлечения Нурматова М.Р. к уголовной ответственности за подделку документов (оспариваемого договора), может быть реализована истцом самостоятельно путем инициирования уголовного преследования Нурматова М.Р. в рамках отдельного уголовного производства.

Кроме этого, следует отметить, что все декларации на спорные товары в графе "54", заполняемой декларантом содержат подпись директора ООО Фирма "Ремстрой" Бачининой В.П. Оснований для сомнений в принадлежности подписи названному лицу, у апелляционного суда не имеется.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды правомерно приняли во внимание установленные судами в рамках дела N А60-37380/2016 обстоятельства, а также исходили из отсутствия доказательств того, что между представителями ООО "Сотринский КЛПК" и ООО "АзияТрансСервис" имеется сговор, направленный на причинение обществу Фирма "Ремстрой" убытков и в результате которого спорный лесоматериал был отправлен с нарушением таможенных правил получателям в Узбекистан.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судами, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2020 по делу N А60-43600/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма "РемСтрой" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с общества с ограниченной ответственностью Фирма "РемСтрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Д. Тимофеева

Судьи

А.А. Гайдук И.В. Лимонов