Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 октября 2020 г. N Ф09-9035/19 по делу N А60-48351/2017

Екатеринбург

28 октября 2020 г.

Дело N А60-48351/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дихаус" (далее - общество "Дихаус") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020 по делу N А60-48351/2017 Арбитражного суда Свердловской области по заявлениям общества "Дихаус" и финансового управляющего Шкредова Ивана Викторовича о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.02.2015, заключенного между Трофимовым Николаем Михайловичем (далее также - должник) и Булашевой Юлией Викторовной, с участием третьих лиц: Курамаева Канышбека Машировича, общества с ограниченной ответственностью "Парк Декор" (далее - общество "Парк Декор"), в рамках дела о признании Трофимова Н.М. несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Трофимова Н.М. - Першин И.М. (доверенность от 14.10.2020);

посредством вебконференции представитель общества "Дихаус" - Чернов Г.А. (доверенность от 15.05.2020).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2017 в отношении предпринимателя Трофимова Н.М. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Шкредов И.В.

Общество "Дихаус" 03.09.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.02.2015, заключенного между должником и Булашевой Ю.В. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 20.01.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Курамаев К.М. и общество "Парк Декор".

От финансового управляющего имуществом Трофимова Н.М. - Шкредова И.В. 14.01.2020 также поступило заявление об оспаривании названной выше сделки.

Определением суда от 22.01.2020 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2020 (судья Веретенникова С.Н.) в удовлетворении заявленных обществом "Дихаус" и финансовым управляющим требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020 (судьи Герасименко Т.С., Мартемьянов В.И., Романов В.А.) определение суда от 04.06.2020 в обжалуемой части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Дихаус" просит постановление суда апелляционной инстанции от 14.08.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что в процессе рассмотрения обособленного спора Булашева Ю.В. добровольно вернула деньги в конкурсную массу должника, в связи с чем обществом "Дихаус" 18.03.2020 уточнены требования, вместо требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки кредитор просил признать сделку недействительной; интерес общества "Дихаус" в удовлетворении заявленных требований состоит в том, чтобы суд первой инстанции установил основания для неосвобождения должника от дальнейшего исполнения требований кредиторов, а именно, совершение сделки со злоупотреблением правом; суд первой инстанции установил обстоятельства, свидетельствующие о недействительности сделки и о ее направленности на безвозмездный вывод должником имущества в пользу заинтересованного лица; однако, суд апелляционной инстанции, не отменяя определение суда первой инстанции от 04.06.2020, фактически исключил из его мотивировочной части установленные судом обстоятельства и выводы о наличии оснований для признания сделки недействительной, о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки. Заявитель жалобы также указывает, что суд апелляционной инстанции принял первоначальную апелляционную жалобу в отсутствие доказательств ее направления участникам обособленного спора и принял дополнительную апелляционную жалобу в отсутствие доказательств ее надлежащего и заблаговременного направления обществу "Дихаус", что привело к нарушению принципа состязательности, поскольку заявитель не имел возможности представить отзыв на апелляционную жалобу с учетом дополнительных доводов, изложенных должником. При этом дополнительная апелляционная жалоба не была отсканирована, в связи с чем кредитор не имел возможности ознакомиться с ее текстом в электронном виде.

В отзыве на кассационную жалобу Трофимов Н.М. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Полагает, что судами правильно применена статья 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), само по себе признание сделки недействительной в рамках дела о банкротстве без применения последствий недействительности сделки не направлено на защиту интересов кредиторов, а установление преюдиции не должно являться самостоятельной правовой целью, соответствующие доводы кредитор вправе заявлять при рассмотрении судом вопроса об освобождении должника от дальнейшего исполнения обязательств, при этом в настоящем споре суды обеих инстанций обстоятельства причинения вреда кредиторам должника исследовали в недостаточном объеме. Кроме того, по мнению Трофимова Н.М., кассационная жалоба подлежала возвращению, поскольку общество "Дихаус" не обжаловало определение суда первой инстанции в порядке апелляционного производства.

Согласно части 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства полностью или в части лицами, участвующими в деле.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено следующее. Судам необходимо иметь в виду, что обращение в суд кассационной инстанции для обжалования вступивших в законную силу судебных актов возможно, если лицами, указанными в части 1 статьи 273 Кодекса, были исчерпаны иные установленные Кодексом способы обжалования судебных актов до дня их вступления в законную силу.

Определение суда первой инстанции от 04.06.2020 было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, по апелляционной жалобе участника дела Трофимова Н.М. суд принял постановление от 14.08.2020. То обстоятельство, что общество "Дихаус" не обжаловало определение суда первой инстанции, а Трофимов Н.М. обжаловал мотивировочную часть определения, не умаляет процессуальные права всех участников дела на обжалование определения и постановления судов в порядке кассационного производства. Таким образом, оснований для прекращения производства по кассационной жалобе общества "Дихаус" не имеется, жалоба подлежит рассмотрению по существу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 10.02.2015 между должником и Булашевой Ю.В. заключен договор купли-продажи транспортного средства "Toyota Camry" VIN ХW7BF4FK30S101487, тип ТС: легковой, 2014 год выпуска, номер кузова ХW7BF4FK30S101487, паспорт ТС 78OE 484278. Цена договора - 900 000 руб.

Затем, автомобиль продан Курамаеву К.М. по договору купли-продажи от 03.07.2015, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Альянс Мотор Тюмень", действующим в качестве агента Булашевой Ю.В. в соответствии с агентским договором от 17.06.2015 N А-15-00040, и Курамаевым К.М. Цена договора - 1 300 000 руб.

Дело о банкротстве Трофимова Н.М. возбуждено Арбитражным судом Свердловской области 18.10.2017 по заявлению Щепенко Владимира Владимировича.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2017 в отношении индивидуального предпринимателя Трофимова Н.М. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Шкредов И.В.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 10.02.2015 является ничтожной сделкой, повлекшей безвозмездную передачу принадлежавшего должнику транспортного средства заинтересованному лицу - Булашевой Ю.В., состоящей в фактических брачных отношениях с Трофимовым Н.М., данная сделка совершена в период неплатежеспособности должника и со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), общество "Дихаус" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании сделки недействительной.

Финансовый управляющий имуществом должника Шкредов И.В. также обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 10.02.2015 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Булашевой Ю.В. в пользу должника 900 000 руб.

В период рассмотрения обособленного спора Булашева Ю.В. перечислила денежные средства в размере 900 000 руб. по платежному поручению от 11.02.2020 N 013315 на счет должника, что подтверждается выпиской с лицевого счета должника, открытого в публичном акционерном обществе "Сбербанк России".

От финансового управляющего Шкредова И.В. в суд первой инстанции поступил отказ от заявления. Суд отклонил данное ходатайство со ссылкой на нарушение отказом от требований прав кредиторов должника и рассмотрел оба заявления по существу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.7 Закона о банкротстве. Суд пришел к выводам о том, что оспариваемая сделка совершена в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, с заинтересованным лицом (у Трофимова Н.М. и Булашевой Ю.В. имеется общий ребенок), в отсутствие доказательств встречного предоставления. Однако поступление в процессе рассмотрения спора денежных средств в сумме 900 000 руб. в конкурсную массу позволяет суду отказать в удовлетворении заявленных требований.

Трофимов Н.М. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой и дополнительной жалобой на мотивировочную часть определения суда первой инстанции, просил внести в судебный акт изменения в виде вывода о недоказанности факта неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, ссылался на ненадлежащую оценку судом первой инстанции доказательств.

Суд апелляционной инстанции, оставляя определение суда первой инстанции без изменения, указал на то, что на основании статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной; указал на разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 29.2 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому приобретатель имущества должника, полагающий, что сделка подпадает под основания недействительности сделок, установленные статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, после введения в отношении должника любой процедуры банкротства имеет право вернуть должнику полученное имущество либо уплатить его стоимость, сообщив ему о таком возврате со ссылкой на статью 61.7 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отметил в судебном акте, что суд первой инстанции не установил оснований для признания сделки недействительной. По мнению суда апелляционной инстанции, анализ текста определения суда первой инстанции не позволяет сделать именно такой вывод, прямых выводов о неплатежеспособности должника, о просроченной задолженности, о недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки в мотивировочной части определения не содержится; без исследования иных обстоятельств само по себе наличие просроченной задолженности в сумме не менее 1 140 000 руб. не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности, а потому не имеет преюдициального значения для рассмотрения иных споров. Доказательства, на которые ссылается должник в апелляционной жалобе, не имеют значения для рассмотрения настоящего спора с учетом содержания судебного акта по существу и не подлежат оценке судом апелляционной инстанции. В итоге, суд апелляционной инстанции заключил, что большинство выводов, на наличие которых ссылается должник в жалобе, в обжалуемом судебном акте отсутствуют, соответствующие указания приведены исключительно со ссылками на позиции лиц, участвующих в деле, которые судом первой инстанции во внимание не приняты с учетом содержания резолютивной части судебного акта. Таким образом, оснований для изменения мотивировочной части обжалуемого определения суд апелляционной инстанции не установил.

Между тем судом апелляционной инстанции не принято во внимание следующее.

На основании статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

Однако отказ в признании сделки недействительной на основании данной нормы не исключает рассмотрение судом заявленных требований по существу и, соответственно, установление судом признаков недействительности сделки. Возвращение приобретателем имущества должника в конкурсную массу предоставляет суду право отказать в признании сделки недействительной при наличии оснований для признания ее недействительной.

При этом с учетом пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации действительность сделки проверяется судом на момент ее совершения.

Суд первой инстанции в определении не только сделал однозначные выводы о том, что на момент заключения договора купли-продажи автомобиля должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, но и мотивировал данные выводы указанием на наличие у должника по состоянию на 10.02.2015 задолженности перед кредиторами в размере не менее 34 611 146 руб. и просроченной задолженности перед Чесноковой М.З. в размере 1 140 000 руб. вреда, причиненного в результате дорожно-транспортного происшествия, указанием на отсутствие у должника доходов и ликвидного имущества (по описи, составленной финансовым управляющим, стоимость принадлежащей должнику бытовой техники составила 109 964 руб.).

Суд первой инстанции также установил, что должник приобрел автомобиль 30.12.2014 за 1 100 000 руб., а продал заинтересованному лицу за 900 000 руб., которое в последующем перепродало транспортное средство за 1 300 000 руб. В результате суд заключил, что стоимость автомобиля значительно превышает стоимость имеющегося у должника имущества.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Таким образом, процессуальный закон обязывает суд апелляционной инстанции оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отразить в судебном акте мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности процесса.

При повторном рассмотрении дела арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет правильность установления судом первой инстанции обстоятельств дела и не проверяет установленные судом факты, если таковые признаны лицами, участвующими в деле (статья 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем суд апелляционной инстанции вопреки положениям вышеназванных норм материального и процессуального права не опроверг установленные судом первой инстанции обстоятельства и сделанные правовые выводы по существу заявленных требований, опираясь на имеющиеся в деле либо приобщенные в суде апелляционной инстанции доказательства и соответствующую их оценку. Фактически суд апелляционной инстанции без исследования доказательств исключил из мотивировочной части определения установленные судом первой инстанции значимые для настоящего спора и для дела о банкротстве в целом обстоятельства, которые в последующем могут иметь преюдициальное значение.

Трофимов Н.М. кассационную жалобу на постановление суда апелляционной инстанции не подал, доводов о том, что судом не были исследованы доказательства по делу, не заявил.

Суд округа считает доводы общества "Дихаус", изложенные в кассационной жалобе, обоснованными, выводы суда первой инстанции, содержащиеся в определении, надлежащим образом мотивированными и имеющими значение для дела. Поскольку суд апелляционной инстанции оставил определение суда первой инстанции без изменения, суд округа соглашается с резолютивной частью обжалуемого постановления. С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2020 по делу N А60-48351/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дихаус" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Ф.И. Тихоновский Г.М. Столяренко