Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 октября 2020 г. N Ф09-5419/20 по делу N А76-34355/2019

Екатеринбург

27 октября 2020 г.

Дело N А76-34355/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И. А.,

судей Сулейменовой Т. В., Суспициной Л.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Кисегач", открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Уральская здравница" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2020 по делу N А76-34355/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по тому же делу.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 03.09.2020 рассмотрение кассационных жалоб общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Кисегач", открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Уральская здравница" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2020 по делу N А76-34355/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по тому же делу отложено на 20.10.2020.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 20.10.2020 произведена замена судьи Тороповой М.В. на судью Суспицину Л.А.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Уральская здравница" - Гривцова И.Л. (доверенность от 06.06.2019 N 1);

Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях - Тыртычко О.Ф. (доверенность от 05.03.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Санаторий Кисегач" - Русских Д.Г. (доверенность от 03.02.2020, удостоверение адвоката).

Открытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Уральская здравница" (далее - общество "ИК "Уральская здравница") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях (далее - управление) с требованиями: о признании права собственности на объект недвижимого имущества - корпус N 4 общей площадью 1938,9 кв. м, кадастровый номер 74:38:0000000:11918, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, южный берег озера "Кисегач", санаторий "Кисегач"; об исключении из единого государственного реестра недвижимости записи от 07.08.2019 N 74:38:0000000:11918-74/038/2019-1 о государственной регистрации права Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Санаторий "Кисегач" (далее - общество "Санаторий "Кисегач", общество с ограниченной ответственностью "Форвард", общероссийский союз "Федерация независимых Профсоюзов России" (далее - ФНПР"), Челябинский областной союз профсоюзов "Федерация профсоюзов Челябинской области" (далее - ФПЧО).

Решением суда первой инстанции от 05.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.06.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах общество "Санаторий "Кисегач" и общество "ИК "Уральская здравница" просят обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. Заявители не согласны с выводом судов о ничтожности сделки от 22.06.1995 по передаче спорного объекта в уставный капитал истца, основанный на том обстоятельстве, что указанный объект находится в собственности ФНПР и ФПЧО, согласие обоих сособственников для совершения сделки по внесению объекта в уставной капитал, по мнению судов, получено не было. Заявители поясняют, что никто из сторон не заявлял в суде об отсутствии такого согласия, материалы дела об этом не свидетельствуют. Более того, по мнению заявителей, вывод судов о том, что ФПЧО не вправе было распоряжаться спорным имуществом, противоречит выводам судов кассационной и апелляционной инстанций, сделанным при рассмотрении дела Арбитражного суда Челябинской области N А76-24673/2007. Также, по мнению заявителей, ФНПР в течение 24 лет не оспаривало действий ФПЧО ни в качестве единоличного собственника, ни в качестве участника долевой собственности.

Также заявители указывают на отсутствие в материалах дела доказательств долевой собственности на спорный объект. Ссылка судов на содержание договора от 14.08.1992 необоснованна, учитывая, что такой договор сам по себе основанием для возникновения именно долевой собственности на корпус N 4 не является. По мнению заявителей, из буквального толкования условий договора следует, что ФНПР, владея 100% прав на имущество, в том числе принадлежащее санаторию "Кисегач", передает в собственность ФПЧО 90% всего имущества - совокупности вещей, а не конкретную вещь. Таким образом, заявители полагают, что долевая собственность данным соглашением не установлена. С учетом изложенного заявители полагают, что суды произвольно и очевидно неверно установили позицию собственников относительно раздела имущества и сделки по распоряжению им, подменив их волю, и исказили действительную последовательность событий.

Кроме того, по мнению заявителей, если исходить из предположений о ничтожности сделки, то и в таком случае у судов не имелось оснований для отказа в удовлетворении требований истца о признании права собственности в силу приобретательной давности. Заявители настаивают на том, что сама по себе недействительность сделки не исключает давностное владение, а лишь отодвигает срок его начала истечением срока давности. Наличие титульного собственника и осведомленность о нем не исключают возможность приобретения права собственности другим лицом в силу приобретательной давности. Заявители отмечают, что истец не совершал неправомерных действий, направленных на получение имущества в обход закона. Общество "ИК "Уральская здравница" не имело никаких оснований сомневаться в законности сделки, целью которой было именно приобретение права собственности. Более того, по мнению заявителей, из поведения ФНПР на протяжении 24 лет можно сделать вывод о том, что данная организация никогда не рассматривала указанную сделку как нарушающую право собственности и не оспаривала действия ФПЧО.

Помимо изложенного в кассационной жалобе общество "ИК "Уральская здравница" ссылается на допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права. Заявитель полагает, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований. Учитывая, что в ходе рассмотрения дела ни ФНПР, ни ВПЧО требований о признании сделки недействительной не заявляли, спор подлежал рассмотрению только в плоскости того, кто является надлежащим собственником объекта в настоящее время - истец или ФПЧО или ФПНР. У суда не имелось оснований для выводов о взаимоотношениях сторон.

Кроме того, заявитель указывает на допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения, выразившиеся в приобщении к материалам дела письменных пояснений ФНПР, поступивших в суд позднее даты вынесения резолютивной части решения. Заявитель отмечает, что в нарушение части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с указанными объяснениями истец ознакомлен не был, третьим лицом в установленном законом порядке данный документ не направлялся. Судом на обсуждение сторон не выносились обстоятельства, которые были изложены в объяснениях ФНПР, времени для формирования своей позиции суд истцу не предоставил.

ФНПР и ФПЧО представили отзывы на кассационные жалобы заявителей.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику этого имущества.

Согласно положениям абзаца 1 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества

Согласно пунктам 1, 2 статьи 244 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности.

Имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность).

В соответствии со статьей 246 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.

Участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных статьей 250 данного Кодекса.

В силу пунктов 1, 3 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на момент подписания договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2019 по делу N А76-33880/2018, открытое акционерное общество "ИК "Уральская здравница" признано банкротом, в отношении общества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Быков Денис Сергеевич.

После введения конкурсного производства в ходе инвентаризации конкурсным управляющим было выявлено имущество, в том числе корпус N 4, общей площадью 1938,9 кв. м, кадастровый номер 74:38:00000000:11918, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, южный берег озера "Кисегач", санаторий "Кисегач".

По договору от 22.06.1995 о внесении учредительного взноса в уставный капитал при создании акционерного общества вышеуказанное здание было внесено в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества "ИК "Уральская здравница" Федерацией профсоюзов Челябинской области и санаторием "Кисегач".

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости право собственности на спорный объект с кадастровым номером 74:38:0000000:11918 принадлежит Российской Федерации.

При рассмотрении арбитражного дела N А76-24673/2007 Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом установлено, что на момент принятия постановления Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1 объекты недвижимого имущества санатория "Кисегач" находились в собственности профсоюзов.

Согласно договору о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профессиональных союзов на территории Челябинской области между советом ФНПР и Советом ФПЧО от 14.08.1992, заключенному между Советом ФНПР и Советом ФПЧО, ФНПР передает ФПЧО право владения, пользования и распоряжения (право собственности) на 90% имущества (недвижимого, движимого, оборотных средств) санатория "Увильды", 90% имущества (недвижимого, движимого, оборотных средств) санатория "Кисегач", 50% имущества (недвижимого, движимого, оборотных средств) здания заочного факультета ВШПД с блоком общежития на 375 мест.

10% имущества (недвижимого, движимого, оборотных средств) санатория "Увильды", 10% имущества (недвижимого, движимого, оборотных средств) санатория "Кисегач", 50% имущества (недвижимого, движимого, оборотных средств) здания заочного факультета ВШПД с блоком общежития на 375 мест закрепляется в собственности ФНПР.

Истец обратился в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинский области с заявлением о государственной регистрации права собственности на спорный объект недвижимости.

От Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинский области поступил ответ о том, что право собственности на здание оформлено за Российской Федерацией.

Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения общества "ИК "Уральская здравница" с исковым заявлением в суд.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды выявили, что вступившими в законную силу судебными актами по делу Арбитражного суда Челябинской области N А76-24673/2007 установлено, что постановлением XIX съезда профсоюзов СССР от 26.10.1990 Всеобщая конфедерация профсоюзов СССР признана правопреемником всей профсоюзной собственности. Правопреемство Всеобщей конфедерации профсоюзов СССР оформлено путем составления акта передачи имущества профсоюзов СССР от 25.02.1991.

Согласно договору о закреплении прав по владению, пользованию и распоряжению профсоюзным имуществом от 17.07.1992 за ФНПР на праве собственности закреплено имущество, бывшее в собственности Всеобщей конфедерации профсоюзов СССР (ранее - ВЦСПС) и указанное в приложении N 3. В данном приложении поименован, в том числе санаторий "Кисегач".

На основании договора от 14.08.1992 о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профсоюзов на территории Челябинской области между Советом ФНПР и Советом ФПЧО, утвержденного постановлением Президиума Совета Федерации независимых профсоюзов России 26.08.1992 N 6 - 10, часть имущества профсоюзов, в том числе 90% недвижимого и движимого имущества, оборотных средств санатория "Кисегач" передано ФПЧО. Согласно договору от 14.08.1992 10% недвижимого и движимого имущества, оборотных средств санатория "Кисегач" принадлежит ФНПР.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, выводы судов по делу N А76-24673/2007, суды верно признали, что договор от 14.08.1992 является основанием для возникновения права общей долевой собственности ФНПР и ФПСК на объекты недвижимости, входящие в состав имущественного комплекса санатория "Кисегач" в соотношении 9/10 - доля ФПЧО и 1/10 - доля ФНПР.

Вместе с тем суды выявили, что ФПЧО самостоятельно распорядилось спорным зданием, являющимся общедолевой собственностью, заключив договор от 22.06.1995 о внесении учредительного взноса в уставный капитал при создании акционерного общества, на основании которого спорный объект был внесен в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества "ИК "Уральская здравница".

Воля сособственника ФНПР на совершение указанной сделки не установлена, материалами дела не подтверждается, что сторонами договора от 14.08.1992 было достигнуто соглашение о порядке владения, пользования и распоряжения общедолевым имуществом, как не подтвержден и раздел имущества, причитающегося в соответствии с долей каждого в общем имуществе.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно признали, что сделка от 22.06.1995 по передаче спорного объекта в уставный капитал истца является ничтожной, поскольку ФПЧО единолично в нарушение требований гражданского законодательства при отсутствии согласия сособственника на отчуждение общедолевого имущества распорядилось спорным зданием, принадлежащим указанным лицам на праве общедолевой собственности.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований общества "ИК "Уральская здравница".

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объёме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы заявителей о выходе суда первой инстанции за пределы исковых требований обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции. Суд принял во внимание, что, поскольку в качестве основания возникновения права на спорное здание истец указал на договор от 22.06.1995 о внесении учредительного взноса в уставный капитал при создании акционерного общества, суд первой инстанции правомерно осуществил проверку указанной сделки на предмет ее действительности и заключенности.

Также отклоняются доводы заявителей кассационных жалоб о том, что у судов не имелось оснований для отказа в удовлетворении требований истца о признании права собственности в силу приобретательной давности. Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и представленные доказательства, суды правомерно отметили, что, получая владение спорным объектом, истец должен был понимать отсутствие права собственности у передающей стороны, и учитывая обстоятельства наделения истца спорным имуществом, пришли к обоснованному выводу об отсутствии данных, свидетельствующих о том, что давностное владение является добросовестным.

С учетом изложенного, руководствуясь положениями статьи 234 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией, изложенной в пунктах 15, 16, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды не усмотрели оснований для удовлетворения требований истца о признании права собственности в силу приобретательной давности.

Довод истца о допущенном судом первой инстанции нарушении норм процессуального права, выразившемся в приобщении к материалам дела письменных пояснений ФНПР, являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции, обоснованно отклонен судом как противоречащий фактическим обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 12.08.2020 о принятии кассационной жалобы к производству на общество "Санаторий "Кисегач" была возложена обязанность представить суду подлинник платежного поручения от 25.06.2020 N 103, подтверждающего уплату государственной пошлины по кассационной жалобе. Указанное требование суда заявителем кассационной жалобы не исполнено, вследствие чего с общества "Кисегач" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб. за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2020 по делу N А76-34355/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Кисегач", открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Уральская здравница" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Кисегач" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Татаринова

Судьи

Т.В. Сулейменова Л.А. Суспицина