Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 г. N 18АП-5190/20 по делу N А76-34355/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27 октября 2020 г. N Ф09-5419/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

10 июня 2020 г.

Дело N А76-34355/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Тимохина О.Б., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Уральская здравница" и общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Кисегач" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2020 по делу N А76-34355/2019.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца: открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Уральская здравница" Гривцова Ирина Львовна (доверенность от 06.06.2019 N 1, диплом, паспорт),

ответчика: Межрегионального Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях - Тыртычко Ольга Федоровна (доверенность от 05.03.2020 N 3472, паспорт, диплом), Позднякова Ирина Юнеровна (доверенность от 09.01.2020 N 51, паспорт, диплом)

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Санаторий Кисегач" - Русских Дмитрий Геннадьевич (доверенность от 06.03.2019, удостоверение адвоката).

открытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Уральская здравница" (далее - истец, ОАО "ИК "Уральская здравница") 26.08.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Межрегиональному Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Челябинской и Курганской областях (далее - ответчик, МТУ Росимущества) с требованиями:

-о признании права собственности на объект недвижимого имущества - корпус N 4 общей площадью 1 938,9 кв. м, кадастровый номер 74:38:0000000:11918, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, южный берег озера "Кисегач", санаторий "Кисегач";

-об исключении из единого государственного реестра недвижимости запись N 74:38:0000000:11918-74/038/2019-1 от 07.08.2019 года, о государственной регистрации права Российской Федерации.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Санаторий Кисегач" (далее - ООО "Санаторий Кисегач"), общество с ограниченной ответственностью "ФОРВАРД", общероссийский союз "Федерация независимых Профсоюзов России" (далее - ФНПР), Челябинский областной союз профсоюзов "Федерация профсоюзов Челябинской области" (далее - ФПЧО), (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением не согласились истец и третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Санаторий Кисегач" (далее - ООО "Санаторий "Кисегач"), обратились с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истца в полном объеме.

Доводы апелляционных жалоб схожие и сводятся к следующему.

По мнению апеллянтов, у суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении исковых требований в силу приобретательной давности. Осведомленность давностного владельца о наличии титульного собственника сама по себе не означает его недобросовестность истец не совершал неправомерных действий, направленных на получение имущества в обход закона. Истец до настоящего времени полагает сделку законной. Истец не имел никаких оснований сомневаться в законности сделки, целью которой было именно приобретение права собственности. Вывод суда о том, что ФПЧО не вправе было распоряжаться спорным имуществом, противоречат выводам суда кассационной и апелляционной инстанций, сделанным при рассмотрении дела Арбитражного суда Челябинской области N А76-24673/2007. Апеллянт полагает, что в соглашении от 14.08.1992 долевая собственность не устанавливалась, а лишь было указано на размер передаваемого имущества. Стороны не установили в договоре долевую собственность на конкретное имущество, в том числе на 4 корпус, а только на количество имущества, которое ФНПР передает в собственность ФПЧО.

По мнению апеллянтов, воля сторон не была направлена на установление долевой собственности на каждый из объектов в составе имущества, а только на размер имущества, подлежащего передаче.

Из поведения ФНПР на протяжении 25 лет можно однозначно сделать вывод, что данная организация никогда не рассматривала сделку как нарушающую право собственности и не оспаривала действия ФПЧО.

В апелляционной жалобе третьего лица дополнительно указано на выход суда за пределы рассмотрения заявленных требований. В ходе рассмотрения дела ни ФНПР, ни ВПЧО требований о признании сделки недействительной не заявляли. Поскольку ВНПР не воспользовалось своими правами на защиту нарушенных прав, следовательно права указанной организации не нарушены. У суда не имелось оснований для отказа в удовлетворении требований по мотиву нарушенных прав ФПЧО и ФНПР.

В апелляционной жалобе истец указывает также на процессуальное нарушение, выразившееся в приобщении к материалам дела письменных пояснений, поступивших в суд после оглашения резолютивной части решения.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции ответчиком представлены отзывы на апелляционные жалобы, в которых он указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании представители истца и ООО "Санаторий Кисегач" поддержали апелляционные жалобы, представители ответчика возражали против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2019 по делу N А76-33880/2018, ОАО "ИК "Уральская здравница" признано банкротом в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ОАО "ИК "Уральская здравница" утвержден Быков Денис Сергеевич.

После введения конкурсного производства, в ходе инвентаризации конкурсным управляющим было выявлено имущество в том числе, корпус N 4, общей площадью 1 938,9 кв. м, кадастровый номер 74:38:00000000:11918, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, южный берег озера "Кисегач", санаторий "Кисегач".

По договору от 22.06.1995 о внесении учредительного взноса в уставный капитал при создании акционерного общества, вышеуказанное здание было внесено в качестве вклада в уставный капитал ОАО "ИК "Уральская здравница" Федерацией профсоюзов Челябинской области и Санаторием "Кисегач" (л.д. 19-20 т. 1).

Согласно выписке из ЕГРН право собственности на спорный объект с кадастровым номером 74:38:0000000:11918 принадлежит Российской Федерации (л.д. 57-58 т. 1).

Согласно постановлению Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2009 по делу N А76-24673/2007, установлено, что на момент принятия постановления Верховного Совета РФ от 27.12.1991 N 3020-1, объекты недвижимого имущества санатория "Кисегач" находились в собственности профсоюзов (л.д. 47-57 т. 3).

В материалы дела представлен договор о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профессиональных союзов на территории Челябинской области между советом ФНПР и Советом Федерации профсоюзов Челябинской области от 14.08.1992 года заключенный между Советом Федерации Независимых Профсоюзов России и Советом Федерации профсоюзов Челябинской области, согласно которому Федерация Независимых профсоюзов России передает право владения, пользования и распоряжения (право собственности) на 90% имущества (недвижимого, движимого, оборотных средств) санатория "Увильды", 90% имущества (недвижимого, движимого, оборотных средств) санатория "Кесегач", 50% имущества (недвижимого, движимого, оборотных средств) здания заочного факультета ВШПД с блоком общежития на 375 мест Федерации профсоюзов Челябинской области.

10% имущества (недвижимого, движимого, оборотных средств) санатория "Увильды", 10% имущества (недвижимого, движимого, оборотных средств) санатория "Кесегач", 50% имущества (недвижимого, движимого, оборотных средств) здания заочного факультета ВШПД с блоком общежития на 375 мест закрепляется в собственности Федерации Независимых Профсоюзов России (л.д. 43 т. 6).

Истец обратился в Управление Росреестра по Челябинский области с заявлением о государственной регистрации права собственности.

От Управления Росреестра по Челябинский области поступил ответ о том, что право собственности на здание было оформлено за Российской Федерацией.

Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения с исковым заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ФНПР не давала согласие на распоряжение общедолевым имуществом, принадлежащим ей по договору от 14.08.1992, вследствие чего данная сделка является недействительной, в связи с чем истец не может быть признан добросовестным правообладателем, поскольку, получая владение спорным объектом, истец должен был понимать отсутствие права собственности у передающей стороны.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику этого имущества.

Согласно п. 1, 2 ст. 244 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в собственности двух или нескольких лиц, принадлежит им на праве общей собственности. Имущество может находиться в общей собственности с определением доли каждого из собственников в праве собственности (долевая собственность) или без определения таких долей (совместная собственность).

В соответствии со ст. 246 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников. Участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных ст. 250 данного Кодекса.

В силу п. 1, 3 ст. 252 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, а также вступившими в силу судебными актами по делу Арбитражного суда Челябинской области N А76- 24673/2007, что Постановлением XIX съезда профсоюзов СССР от 26.10.1990 Всеобщая конфедерация профсоюзов СССР признана правопреемником всей профсоюзной собственности. Правопреемство Всеобщей конфедерации профсоюзов СССР оформлено путем составления акта передачи имущества профсоюзов СССР от 25.02.1991.

Согласно договору о закреплении прав по владению, пользованию и распоряжению профсоюзным имуществом от 17.07.1992 за Федерацией Независимых Профсоюзов России на праве собственности закреплено имущество, бывшее в собственности Всеобщей конфедерации профсоюзов СССР (ранее - ВЦСПС) и указанное в приложении N 3. В данном приложении поименован, в том числе, санаторий "Кисегач".

На основании договора от 14.08.1992 о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профсоюзов на территории Челябинской области между Советом Федерации Независимых Профсоюзов России и Советом Федерации профсоюзов Челябинской области, утвержденного постановлением Президиума Совета Федерации независимых профсоюзов России 26.08.1992 N 6 - 10, часть имущества профсоюзов, в том числе 90% недвижимого и движимого имущества, оборотных средств санатория "Кисегач", передано ФПЧО.

Из поименованного выше договора от 14.08.1992 следует, что 10% недвижимого и движимого имущества, оборотных средств санатория "Кисегач" принадлежит ФНПР.

Вывод суда о распространении на спорный объект недвижимости статуса общей долевой собственности в соотношении 9/10 - доля ФПЧО и 1/10 - доля ФНПР является обоснованным и следует из представленных в материалы дела документов, а также судебных актов по указанному выше делу.

Из приведенных выше норм права следует, что распоряжение имуществом, находящемся на праве общей долевой собственности, в том числе его отчуждение без согласия сособственников этого имущества не допускается.

Из материалов дела следует, что ФПЧО самостоятельно распорядилось спорным зданием, являющимся общедолевой собственностью, заключив договор от 22.06.1995 о внесении учредительного взноса в уставный капитал при создании акционерного общества, вышеуказанное здание было внесено в качестве вклада в уставный капитал ОАО "ИК "Уральская здравница" (л.д. 19-20 т. 1). Воля сособственника ФНПР на совершение указанной сделки не установлена.

Материалами дела не подтверждается, что сторонами договора от 14.08.1992 было достигнуто соглашение о порядке владения, пользования и распоряжения общедолевым имуществом, как не подтверждается и раздел имущества, причитающегося в соответствии с долей каждого в общем имуществе.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (в редакции на момент подписания договора).

Поскольку фактически имущество не было разделено между участниками общедолевой собственности, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сделка от 22.06.1995 по передаче спорного объекта в уставный капитал истца является ничтожной, так как ФПЧО единолично, в нарушение требований гражданского законодательства, при отсутствии согласия сособственника ФНПР распорядилось спорным зданием, принадлежащим на праве общедолевой собственности ФПЧО (доля 9/10) и ФНПР (доля 1/10).

Апелляционный суд отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства получения согласия ФНПР на отчуждение общедолевого имущества, так и доказательства обращения ФПЧО к ФНПР с просьбой о предоставлении подобного согласия.

Доводы о выходе судом первой инстанции за пределы исковых требований подлежат отклонению в силу следующего.

Поскольку в качестве основания возникновения права на спорное здание истец указал договор от 22.06.1995 о внесении учредительного взноса в уставный капитал при создании акционерного общества, суд первой инстанции обоснованно осуществил проверку указанной сделки на предмет ее действительности и заключенности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных названным кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Согласно статье 234 данного кодекса лицо - гражданин или юридическое лицо, - не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность). Право собственности на недвижимое и иное имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает у лица, приобретшего это имущество в силу приобретательной давности, с момента такой регистрации (пункт 1).

Лицо, ссылающееся на давность владения, может присоединить ко времени своего владения все время, в течение которого этим имуществом владел тот, чьим правопреемником это лицо является (пункт 3).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", давностное владение является добросовестным, если лицо, получая владение, не знало и не должно было знать об отсутствии основания возникновения у него права собственности; давностное владение признается открытым, если лицо не скрывает факта нахождения имущества в его владении. Принятие обычных мер по обеспечению сохранности имущества не свидетельствует о сокрытии этого имущества; давностное владение признается непрерывным, если оно не прекращалось в течение всего срока приобретательной давности. В случае удовлетворения иска давностного владельца об истребовании имущества из чужого незаконного владения имевшая место ранее временная утрата им владения спорным имуществом перерывом давностного владения не считается. Передача давностным владельцем имущества во временное владение другого лица не прерывает давностного владения. Не наступает перерыв давностного владения также в том случае, если новый владелец имущества является сингулярным или универсальным правопреемником предыдущего владельца; владение имуществом как своим собственным означает владение не по договору. По этой причине статья 234 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению в случаях, когда владение имуществом осуществляется на основании договорных обязательств (аренды, хранения, безвозмездного пользования и т.п.).

Как указано в абзаце первом пункта 16 приведенного выше постановления, по смыслу статей 225 и 234 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности в силу приобретательной давности может быть приобретено на имущество, принадлежащее на праве собственности другому лицу, а также на бесхозяйное имущество.

Согласно абзацу первому пункта 19 этого же постановления возможность обращения в суд с иском о признании права собственности в силу приобретательной давности вытекает из статей 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым защита гражданских прав осуществляется судами путем признания права. Поэтому лицо, считающее, что стало собственником имущества в силу приобретательной давности, вправе обратиться в суд с иском о признании за ним права собственности.

По смыслу указанных выше положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приобретательная давность является самостоятельным законным основанием возникновения права собственности на вещь при условии добросовестности, открытости, непрерывности и установленной законом длительности такого владения.

Давностное владение является добросовестным, если, приобретая вещь, лицо не знало и не должно было знать о неправомерности завладения ею, то есть в тех случаях, когда вещь приобретается внешне правомерными действиями, однако право собственности в силу тех или иных обстоятельств возникнуть не может. При этом лицо владеет вещью открыто как своей собственной, то есть вместо собственника, без какого-либо правового основания (титула).

Проверяя добросовестность истца, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что, получая владение спорным объектом, истец должен был понимать отсутствие права собственности у передающей стороны.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Материалами дела не подтверждается, что истец, принимая спорное здание в уставный капитал заблуждался относительно прав ФНПР и ФПЧО на спорный объект. Истец не представил в материалы дела доказательств отказа ФНПР от доли в праве собственности на указанное здание. Учитывая обстоятельства наделения истца спорным имуществом, нельзя признать, что истец не знал и не должен был знать об отсутствии основания возникновения у него права собственности, то есть нельзя признать, что давностное владение является добросовестным.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апеллянта о нарушении судом процессуальных норм права, выразившихся в приобщении к материалам дела пояснений ФНПР, поступивших в суд 28.02.2020, после оглашения резолютивной части решения, подлежат отклонению.

Из материалов дела следует, что определением от 30.01.2020 суд первой инстанции обязал третье лицо - ФНПР представить письменные пояснения по иску, в связи с чем отложил судебное заседание на 27.02.2020 на 10.30.

26.02.2020 в арбитражный суд поступили письменные пояснения ФНПР во исполнение определения суда, которые были приобщены к материалам дела в судебном заседании, состоявшемся 27.02.2020 (л.д.71-73,80 т.6). То обстоятельство, что на бумажном носителе документа проставлен штамп регистрации 28.02.2020 не свидетельствует о том, что этот документ, направленный в суд через систему "Мой Арбитр" не был доступен суду в электронном виде к началу судебного заседания 27.02.2020.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционных жалоб несостоятельными в полном объеме. Указанные доводы направлены на переоценку представленных доказательств, оснований для которой не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2020 по делу N А76-34355/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Уральская здравница" и общества с ограниченной ответственностью "Санаторий "Кисегач" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

О.Б. Тимохин И.Ю. Соколова