Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 ноября 2020 г. N Ф09-6620/20 по делу N А60-64925/2019

Екатеринбург

05 ноября 2020 г.

Дело N А60-64925/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Жужгова Николая Федоровича, Масловского Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2020 по делу N А60-64925/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 по тому же делу по иску Береснева Виталия Семеновича, Бойкова Станислава Васильевича, Жужгова Н.Ф., Масловского А.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "УЭТМ-Монтаж" (далее - общество "УЭТМ-Монтаж"; ИНН 6663062122, ОГРН 1026605612197) о признании приказов, протокола и записей недействительными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "УЭТМ-Монтаж" - Речкин Р.В. (доверенность от 02.06.2020).

Береснев В.С., Бойков С.В., Жужгов Н.Ф. и Масловский А.Н. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "УЭТМ-Монтаж" о признании приказов, протокола и записей недействительными.

Береснев В.С. в судебном заседании суда первой инстанции заявил об отказе от иска.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2020 (судья Воротилкин А.С.) принят отказ от иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по делу в части требований истца Береснева В.С. прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В удовлетворении исковых требований Бойкова С.В., Жужгова Н.Ф. и Масловского А.Н. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 (судьи Гребенкина Н.А., Лесковец О.В., Муталлиева И.О.) решение суда от 04.02.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Жужгов Н.Ф. и Масловский А.Н. просят решение суда первой инстанции от 04.02.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.07.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Заявители жалобы полагают, что поскольку приказ от 28.09.2004 N 164 затрагивает интересы всех работников, то работодатель обязан был ознакомить каждого работника с данным приказом; в действиях руководителя общества "УЭТМ-Монтаж" усматривается предпочтение к работникам в зависимости от должностного положения. Заявители жалобы также не согласны с выводами судов о пропуске ими срока исковой давности; полагают, что поскольку информация является объектом нематериальных благ, то на требования по защите информации не распространяется срок исковой давности; обращают внимание на то, что при обращении с настоящим иском они преследовали цель восстановить положение, существовавшее до нарушения их права на получение информации об изданных приказах, на долю или иное корпоративное участие не претендовали.

В отзыве на кассационную жалобу общество "УЭТМ-Монтаж" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов и установлено судами, общество "УЭТМ-Монтаж" создано в ноябре 1997 года акционерным обществом "Уралэлектротяжмаш" (далее - общество "Уралэлектротяжмаш") в качестве дочерней компании на базе своего структурного подразделения - отдела внешнего монтажа.

Вскоре, после государственной регистрации ответчика, общество "Уралэлектротяжмаш", являвшееся единственным учредителем и владевшее 100% уставного капитала общества "УЭТМ-Монтаж", перевело всех работников отдела внешнего монтажа в свою дочернюю компанию общество "УЭТМ-Монтаж".

Общество "Уралэлектротяжмаш" с момента создания дочерней компании 17.11.1997 до сентября 2004 года полностью не оплатило уставный капитал. В связи с этим 28.09.2004 обществом "УЭТМ-Монтаж" издан приказ N 164 "О распределении доли, принадлежащей обществу". Этим приказом объявлено, что уставной капитал от учредителя переходит к обществу и подлежит распределению. Также приказом предусмотрено распределение (продажа) уставного капитала заинтересованным работникам. Во исполнение указанного приказа издан приказ от 01.10.2004 N 165, утвердивший состав новых участников, их доли в уставном капитале.

Ссылаясь на то, что приказы касались прав и интересов каждого работника; открытая (гласная) реализация их предписаний привела бы к справедливому законному распределению уставного капитала; о существовании приказов не знал никто, кроме семи работников, впоследствии ставших участниками общества "УЭТМ-Монтаж"; уставный капитал был распределён в обход действовавших правовых норм, тайно от 56 работников, числившихся в штатном расписании общества; приказы изданы и подписаны директором общества, в то время как директору не были предоставлены полномочия по распределению уставного капитала; при распределении уставного капитала следовало применить нормы закона, регулирующие сходные отношения, в частности, нормы Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", согласно которым уставный капитал подлежал распределению работникам общества "УЭТМ-Монтаж", изъявившим желание участвовать в компании, Береснев В.С., Бойков С.В., Жужгов Н.Ф. и Масловский А.Н. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании приказов незаконными, записей в Едином государственном реестре юридических лиц об изменениях и дополнениях в устав, о регистрации учредительного договора - недействительными.

Возражая против исковых требований, общество "УЭТМ-Монтаж" заявило о применении исковой давности.

Установив, что истицами по заявленным требованиям пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска по данному основанию.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился и оставил решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.11.2006 N 445-О, действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является согласно пункту 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 576-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота.

Судами установлено, что требования истцов по существу направлены именно на разрешение спора, связанного с принадлежностью долей в уставном капитале общества, а также на обжалование решения органа управления юридического лица.

При этом судами принято во внимание, что оспариваемые приказы послужили основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц в 2004 году соответствующих записей о составе участников общества "УЭТМ-Монтаж", о внесении изменений в устав общества, а также то, что Единый государственный реестр юридических лиц является публичным достоверным реестром, в связи с чем добросовестные участники оборота вправе полагаться на сведения, содержащиеся в Единый государственный реестр юридических лиц. Соответственно, истцы должны были узнать о нарушении прав (на доли в уставном капитале ответчика), в защиту которых они обратились с настоящим иском, еще в 2004 году, то есть более 15 лет назад.

Довод истцов о том, что они узнали о способе распределения в 2004 году долей в уставном капитале общества "УЭТМ-Монтаж" только в апреле-мае 2016 года, судами отклонен, исходя из того, что одним из лиц, в пользу которых были распределены доли в уставном капитале общества "УЭТМ-Монтаж", является Ахмедов Абдулнасир Магомедович. При этом в 2016 году при обращении в Орджоникидзевский районный суд г. Екатеринбурга бывших работников общества "УЭТМ-Монтаж", не согласных с проведенным в 2004 году распределением долей в уставном капитале общества, их представителем являлся именно Ахмедов A.M. Данный факт подтверждается, в частности, тем, что исковое заявление, дополнения к исковому заявлению, поданные в Орджоникидзевский районный суд г. Екатеринбурга, были подписаны Ахмедовым A.M.

Субъектный состав истцов в настоящем деле и в деле, рассмотренном в Орджоникидзевском районном суде г. Екатеринбурга, частично совпадает: Жужгов Н.Ф., Бойков СВ., а также Масловский А.Н. - истцы в обоих спорах.

При этом с рассматриваемым иском истцы обратились только 13.11.2019.

Принимая во внимание изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям.

Судами также отмечено, что у ответчика отсутствовала обязанность предоставить истцам информацию о содержании приказов N 164, N 165, а также оспариваемого решения общего собрания участников общества "УЭТМ-Монтаж" учитывая, что истцы в 2004 году являлись работниками общества "УЭТМ-Монтаж"; содержание оспариваемых приказов касалось распределения корпоративных прав (долей в уставном капитале общества "УЭТМ-Монтаж"), а не вопросов, связанных с трудовой деятельностью работников в организации.

Кроме того, истцы не являются субъектами, правомочными оспаривать решение общего собрания общества "УЭТМ-Монтаж" от 04.10.2004 N 1, в связи с чем правовые основания для обращения с настоящим иском к ответчику отсутствовали.

Доли или части доли в уставном капитале общества, перешедшие к обществу, могут быть предложены для приобретения, если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Соответствующие доли директор общества "УЭТМ-Монтаж" предложил приобрести Ахмедову А.М., Колодовской В.В., Копыловой Н.Н., Леонову А.А., Марову Б.Н., Панькову С.А. и Сосяку Н.В. Затем, в целях документального оформления данных изменений директором общества "УЭТМ-Монтаж" изданы приказы от 28.09.2004 N 164 о продаже 100% уставного капитала общества и от 01.10.2004 N 165 о принятии в общество указанных выше лиц и распределении между ними уставного капитала общества. Поскольку общество вправе предложить приобрести доли в уставном капитале общества как работникам общества, так и любым другим лицам, оснований для вывода о нарушении прав истцов судами не установлено.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителей жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора.

Кроме того, указанные доводы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Несогласие заявителей жалобы с выводами судов, иное толкование положений закона не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2020 по делу N А60-64925/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Жужгова Николая Федоровича, Масловского Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Е.А. Павлова О.Н. Новикова