Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 ноября 2020 г. N Ф09-6780/20 по делу N А60-39171/2019

Екатеринбург

10 ноября 2020 г.

Дело N А60-39171/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьева Н.А., Кудинова Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Семенова Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2020 по делу N А60-39171/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Козловской Натальи Борисовны - Реутов И.В. (доверенность от 30.12.2019 N 66АА5929233), Ренчаг Р.Ю. (доверенность от 21.12.2019 N 66АА5929295);

Осинцева Александра Геннадьевича - Малышкина Л.А. (доверенность от 19.06.2019 N 66АА5623894), Арманшина А.К. (доверенность от 19.06.2019 N 66АА5623894);

Семенова А.В. - Арманшина А.К. (доверенность от 17.06.2019 N 66АА5623855), Малышкина Л.А. (доверенность от 17.06.2019 N 66АА5623855).

Козловского Андрея Борисовича - Кригер Т.В. (доверенность от 28.11.2019 N 66АА5900895).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Козловская Н.Б. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Козловскому А.Б., Семенову А.В., Осинцеву А.Г. о признании договора купли-продажи 66,66% долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - общество "Меридиан") от 04.12.2014 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата в совместную собственность Козловского А.Б. и Козловской Н.Б. 66,66% долей участия в общества "Меридиан" (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, общество "Меридиан", Козловская Екатерина Андреевна, Козловский Борис Андреевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2020 исковые требования Козловской Н.Б. удовлетворены, договор купли-продажи долей участия в уставном капитале общества "Меридиан" от 04.12.2014 между Козловским А.Б., Семеновым А.В. и Осинцевым А.Г. признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возврата Семеновым А.В. Козловскому А.Б. права на долю в уставном капитале общества "Меридиан" в размере 33,33% уставного капитала; взыскания с Козловского А.Б. в пользу Семенова А.В. денежных средств в размере 3 333 руб.; возврата Осинцевым А.Г. Козловскому А.Б. права на долю в уставном капитале общества "Меридиан" в размере 33,33% уставного капитала; взыскания с Козловского А.Б. в пользу Осинцева А.Г. денежных средств в размере 3 333 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы Семенова А.В. и Козловского А.Б. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Семенов А.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, спор направить на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы Семенов А.В. указывает, что судами в обжалуемых судебных актах не отражены все обстоятельства и доказательства, представленные сторонами ответчиков, что привело к неверному установлению фактических обстоятельств; показания свидетелей Каменецкой Е.А. и Ворожцовой Н.В. необоснованно приняты судами во внимание, тогда как показания Власова В.А. неправомерно не были приняты во внимание. По мнению заявителя жалобы, суд вышел за пределы заявленных требований, поскольку резолютивная часть решения суда содержит требования, не заявленные истцом в иске, а именно -применение последствий недействительности в виде взыскания с Козловского А.Б. в пользу соответчиков суммы, полученной им оплаты по договору купли-продажи. Семенов А.В. полагает, что суды неправомерно применили положения статей 170 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку суд не дал оценку поведению ответчиков и совершению ими юридически значимых действий, которые происходили в момент совершения оспариваемой истцом сделки и в последующие годы, осуществлению ими совместной деловой деятельности еще до создания общества "Меридиан", безосновательно посчитал доказанными обстоятельства иной стоимости долей в уставном капитале общества "Меридиан". Заявитель жалобы настаивает на том, что истец никогда не афишировала свой брак с Козловским А.Б. и для всех третьих лиц, в том числе для Осинцева А.Г. и Семенова А.В., она продолжала оставаться гражданской супругой Козловского А.Б. Семенов А.В. полагает, что вопрос о правовой природе долей в обществе "Меридиан" разрешен еще при утверждении определением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 28.11.2018 мирового соглашения при расторжении брака Козловского А.Б. и Козловской Н.Б. Заявитель жалобы полагает, что в действиях истца по обращению в суд с иском имеются признаки злоупотребления правом.

Кроме того, заявитель жалобы настаивает на пропуске истцом срока исковой давности, ссылаясь на то, что Козловская Н.Б. не могла не знать по состоянию на апрель 2018 о неизменности размера уставного капитала общества и о появлении в составе участников Осинцева А.Г. и Семенова А.В.

Козловская Н.Б. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

До начала судебного заседания от налогового органа поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя. Судом округа указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.06.2010 Генеральным консульством России в Дубае, Объединённые Арабские Эмираты зарегистрирован брак между Козловским А.Б. и Козловской Н.Б.

Из материалов дела следует, что Козловским А.Б. учреждено общество "Меридиан", которое было зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2010, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.12.2014 и от 28.05.2019.

Козловский А.Б. являлся единоличным участником общества "Меридиан" с долей участия в обществе в 100% с даты его создания до продажи доли участия в обществе в размере 66,66% Осинцеву А.Г., Семенову А.В. на основании нотариального договора 04.12.2014.

Согласно пунктам 1.1, 1.2 нотариального договора купли-продажи долей от 04.12.2014 ответчики Семёнов А.В. и Осинцев А.Г. заплатили каждый по 3 333 руб. за 33,33% доли участия в обществе.

При этом в пункте 4.6 нотариального договора купли-продажи долей от 04.12.2014 Козловским А.Б. сделано заверение о том, что он не имеет супруги, могущей претендовать на отчуждаемое имущество.

Нотариусу Козловским А.Б. представлено отдельное заявление, в котором он подтверждает, что он не имеет супруги, могущей претендовать, согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), на отчуждаемое им имущество, что в настоящее время в зарегистрированном браке не состоит, статьи 34, 35 СК РФ нотариусом ему разъяснены.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, поскольку в нарушение положений пункта 3 статьи 35 СК РФ совершена без нотариального согласия супруги Козловского А.Б. - Козловской Н.Б., лишь для вида, без намерения передать на возмездной основе доли участия в обществе покупателям, но с намерением искусственного исключения из режима совместной собственности супругов Козловской Н.Б., Козловского А.Б. 66,66 % долей участия в уставном капитале общества "Меридиан" (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), действия Козловского А.Б. и Осинцева А.Г., Семёнова А.В. по совершению спорной сделки совершены с злоупотреблением правом, с целью причинить вред Козловской Н.Б., что влечёт ничтожность сделки, как не соответствующей закону (статьи 10, 168 ГК РФ), Козловская Н.Б. обратилась в суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 3 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со статьей 2 СК РФ семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Согласно статье 4 СК РФ к названным в статье 2 данного Кодекса имущественным и личным неимущественным отношениям между членами семьи, не урегулированным семейным законодательством (статья 3 данного Кодекса), применяется гражданское законодательство постольку, поскольку это не противоречит существу семейных отношений.

Статьей 253 ГК РФ предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2); каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников; совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3); правила данной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 256 ГК РФ, пункту 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 СК РФ общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу пункта 3 статьи 35 СК РФ (в редакции закона, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 пункта 3 статьи 35 СК РФ).

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Таким образом, сделка с недвижимым имуществом или требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации, совершенная одним из супругов, являющихся участниками совместной собственности, и не соответствующая требованиям пункта 3 статьи 35 СК РФ, является оспоримой.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что Козловский А.Б. с целью причинить вред истцу Козловской Н.Б. путём искусственного исключения имущества из режима совместной собственности супругов при совершении сделки представил нотариусу заведомо ложную информацию о своем семейном положении (об отсутствии супруги), о чем знали Осинцев А.Г. и Семенов А.В., поскольку являются старыми друзьями и бизнес-партнёрами Козловского А.Б., что следует из объяснений, возражений ответчиков, следовательно, при должной степени заботливости и осмотрительности, зная, что Козловский А.Б. значительную часть времени проводит за пределами Российской Федерации, проводит семейные праздники с Козловской Н.Б. и общими несовершеннолетними детьми (показания свидетеля Саакяна О.А.), Осинцев А.Г. и Семёнов А.В. должны были знать о наличии у Козловского А.Б. зарегистрированного брака и об отсутствии согласия супруги на совершение сделки, при том, что Козловская Н.Б. наличие брака с Козловским А.Б. не скрывала, что следует из показаний свидетелей Каменецкой Е.А., Саакяна О.А., Ворожцовой Н.В., а также из заявления Козловской Н.Б. о предоставлении кредита от 03.07.2018, в котором в качестве супруга указан Козловский А.Б.; приняв во внимание, что противоправные действия Козловского А.Б. привели к тому, что совершенные сделки нарушают требования закона, права и охраняемые законом интересы Козловской Н.Б., Семёнов А.В. и Осинцев А.Г. приобрели по 33,33% долей участия в уставном капитале общества "Меридиан" по номинальной стоимости в размере 3 333 руб., что, с учетом наличия значительного количества недвижимого имущества, принадлежащего обществу "Меридиан" на дату совершения сделки, и в отсутствие доказательств обратного, не соответствует действительной стоимости долей, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных Козловской Н.Б. требований.

Представленный ответчиком Осинцевым А.Г. отчёт об определении рыночной стоимости доли в обществе "Меридиан" по состоянию на 30.10.2018 N 138р-10/2018, выполненный обществом "Оценка 96" в размере 3 334 руб. обоснованно признан судами не относимым к материалам дела доказательством, так как составлен по состоянию на 30.10.2018, в то время как оспариваемая сделка совершена 04.12.2014.

Применяя последствия недействительности сделок, суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, исходя из наличия оснований для возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения оспариваемых сделок, пришли к верному выводу о том, что доля ответчика Козловского А.Б. в уставном капитале общества "Меридиан" подлежит восстановлению в размере 100%, а денежные средства, переданные Семёновым А.В. и Осинцевым А.Г. Козловскому А.Б., подлежат взысканию с последнего в пользу Семёнова А.В. и Осинцева А.Г.

Отклоняя доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суды обоснованно исходили из того, что Козловская Н.Б. узнала о факте продажи ответчиком Козловским А.Б. 66,66% долей участия в уставном капитале общества "Меридиан" в процессе рассмотрения спора о разделе совместно нажитого имущества между супругами в Верх-Исетском районном суде г. Екатеринбурга (дело N 2-7003/2018), то есть после 31.07.2018, что следует из объяснений Козловской Н.Б., свидетелей Каменецкой Е.А., Ворожцовой Н.В. исковое заявление об оспаривании сделки Козловской Н.Б. подано в Арбитражный суд Свердловской области 04.07.2019, следовательно, срок исковой давности, установленный статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации, не пропущен.

Ссылки ответчиков на то, что Козловская Н.Б. знала и должна была знать о совершенной сделке уже в апреле 2018 года, правомерно не приняты судами, поскольку само по себе изменение состава участников общества "Меридиан" не могло и однозначно не свидетельствовало о переходе права собственности от ответчика - Козловского А.Б., к ответчикам Семенову А.Б. и Осинцеву А.Г., такие изменения могли быть связаны с заключением иных сделок, не изменяющих право собственности. Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества "Меридиан", представленной Козловской Н.Б. вместе с возражениями на нотариальной удостоверение сделок в Управление делами нотариальной палаты Свердловской области, не следует факт заключения ответчиками нотариального договора купли-продажи 66,66% долей участия в уставном капитале общества "Меридиан" от 04.12.2014. Копия договора купли-продажи долей участия в обществе "Меридиан" представлена в Верх-Исетский суд г. Екатеринбурга в рамках рассмотрения дела N 2-7003/2019 в ноябре 2018 представителем Козловского А.Б.

При этом судами критически оценен протокол допроса Власова В.А. от 27.05.2019, поскольку Власов В.А. сообщает о продаже Козловским А.Б. долей участия в обществе "Меридиан" в 2013 году, однако в 2013 году Козловский А.Б. являлся 100% владельцем долей участия в обществе "Меридиан", указанные показания противоречат объяснениям Козловской Н.Б., показаниям свидетелей Каменецкой Е.А., Ворожцовой Н.В., данный свидетель не был предупреждён об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний согласно статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судами отмечено, что в силу части 5 статьи 65 АПК РФ не подлежат допросу в качестве свидетелей представители по гражданскому и иному делу - об обстоятельствах, которые стали им известны в связи с исполнением обязанностей представителей, тогда как сведения, которые Власов В.А. сообщает в нотариальном протоколе допроса, с его слов, были получены им от Козловской Н.Б. в связи с исполнением обязанности представителя.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка всем доводам ответчиков и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170, 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2020 по делу N А60-39171/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Семенова Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.А. Артемьева Ю.В. Кудинова