Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2020 г. N 17АП-4888/20 по делу N А60-39171/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10 ноября 2020 г. N Ф09-6780/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

24 июля 2020 г.

Дело N А60-39171/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Лесковец О.В., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой М.А.,

при участии:

от истца, Козловской Н.Б.: Реутов И.В. по доверенности от 30.12.2019;

от ответчиков, Козловского А.Б., Семенова А.В., Осинцева А.Г.: Арманшина А.К., доверенности от 28.11.2019, 19.06.2019, 17.06.2019;

в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Семенова Андрея Владимировича,

и ответчика, Козловского Андрея Борисовича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 02 марта 2020 года

по делу N А60-39171/2019

по иску Козловской Натальи Борисовны

к Козловскому Андрею Борисовичу, Семенову Андрею Владимировичу, Осинцеву Александру Геннадьевичу,

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх - Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003), ООО "Меридиан" (ОГРН 1106672018771, ИНН 6672325730), Козловская Екатерина Андреевна, Козловский Борис Андреевич,

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Козловская Наталья Борисовна (далее - Козловская Н.Б.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Козловскому Андрею Борисовичу, Семенову Андрею Владимировичу, Осинцеву Александру Геннадьевичу (далее - Козловский А.Б., Семенов А.В., Осинцев А.Г.) о признании договора купли-продажи 66,66 % долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан") от 04.12.2014 недействительной сделки и применить последствия ее недействительности в виде возврата в совместную собственность Козловского А.Б. и Козловской Н.Б. 66,66 % долей участия в ООО "Меридиан".

21.10.2019 от истца поступило заявление об отказе от иска в части требований к ООО "Меридиан", о привлечении ООО "Меридиан" в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Отказ от иска в отношении требований истца к ООО "Меридиан" принят судом первой инстанции к рассмотрению в порядке части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ООО "Меридиан", Козловская Екатерина Андреевна (далее - Козловская Е.А.), Козловский Борис Андреевич (далее - Козловский Б.А.).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2020 исковые требования Козловской Н.Б. удовлетворены, договор купли-продажи долей участия в уставном капитале ООО "Меридиан" от 04.12.2014 между Козловским А.Б., Семеновым А.В. и Осинцевым А.Г. признан недействительным; судом применены последствия недействительности сделки в виде:

- возврата Семеновым А.В. Козловскому А.Б. права на долю в уставном капитале ООО "Меридиан" в размере 33,33 % уставного капитала;

- взыскания с Козловского А.Б. в пользу Семенова А.В. суммы 3 333 руб.;

- возврата Осинцевым А.Г. Козловскому А.Б. права на долю в уставном капитале ООО "Меридиан" в размере 33,33 % уставного капитала;

- взыскания с Козловского А.Б. в пользу Осинцева А.Г. суммы 3 333 руб.

В порядке распределения судебных расходов в пользу Козловской Н.Б. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины с Козловского А.Б. взыскано 2 000 руб., с Семенова А.В. - 2 000 руб., с Осинцева А.Г. - 2 000 руб.

Ответчики, Семенов А.В. и Козловский А.Б., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Ответчик, Семенов А.В., ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, указал, что в решении не отражены дополнительные доказательства, представленные ответчиком 10.10.2019, 21.10.2019, 21.02.2020: договор серии 66 АА 2804531 от 04.12.2014, выписки из ЕГРН о переходе права, выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ГЩЗ" и ООО "ГУДСР", договоры объектов недвижимости N 01-А от 01.01.2011 и от 01.01.2017. Не приняты во внимание судебные акты: определение об утверждении мирового соглашения, решения по делам N 2-91/2019, 2-2817/2019 от 22.07.2019, N 2-2129/2019 от 01.07.2019. Ответчик также указывает, что судом не отражены обстоятельства, установленные судом и не оспоренные сторонами (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчиком указано, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований, взыскав с ответчика, Козловского А.Б., в пользу других соответчиков суммы полученной им оплаты по договору купли-продажи.

По мнению ответчика, суд, проигнорировав представленные сторонами доказательства, безосновательно посчитал установленными обстоятельства мнимости совершенной сделки и незаконно применил положения статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации: судом не дана оценка поведению ответчиков и совершения ими юридически значимых действий, которые происходили в момент совершения оспариваемой сделки. Так и в последующие годы; судом необоснованно признаны доказанными обстоятельства иной стоимости долей в уставном капитале, обстоятельства того, что истец, Козловская Н.Б., не скрывала свой брак.

Как отмечено заявителем жалобы, при принятии решения судом не учтены положения пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при исчислении сроков исковой давности, не приняты во внимание показания свидетеля Власова В.А.

Ответчик, Козловский А.Б., в апелляционной жалобе также ссылается на установленные решениями судов общей юрисдикции обстоятельства, не требующие дальнейшего доказывания (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Считает, что судом при вынесении решения необоснованно приняты во внимание показания свидетелей, которых ответчики не знают. Судом не принято во внимание, что оспариваемая сделка совершена за 4 года до предполагаемого раздела имущества. Ответчик настаивает на годичном сроке исковой давности (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации), полагает, что о нарушенном праве Козловская Н.Б. как добросовестный собственник своего имущества должна была узнать в момент заключения оспариваемого договора - 04.12.2014. Необоснованным считает и вывод суда о недопустимости в качестве доказательства нотариального протокола допроса свидетеля Власова В.А. от 27.05.2019. Неприменима, по мнению ответчика, и ссылка суда на положения части 5 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку Власов В.А. интересы Козловской Н.Б. в суде не представлял.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчиков доводы апелляционных жалоб поддержал, просил решение суда отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 20.07.2020 приобщены к материалам дела скриншоты судебных актов, отзыв на апелляционные жалобы; в приобщении копии свидетельства о смене фамилии истца и письменных пояснений, представленных непосредственно в судебное заседание в отсутствие доказательств их заблаговременного направления иным участвующим в деле лицам отказано на основании части 2 статьи 268, части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы ответчиков, Семенова А.В. и Козловского А.Б., рассмотрены в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование исковых требований Козловская Н.Б. указала следующее.

Договор купли-продажи 66,66 % доли в уставном капитале ООО "Меридиан" от 04.12.2014, заключённый между продавцом Козловским А.Б., покупателем 33,33 % долей участия Семеновым А.В. и покупателем 33,33 % долей участия Осинцевым А.Г. является недействительной сделкой, так как:

1. сделка заключена без нотариального согласия супруги Козловского А.Б. - Козловской Н.Б. в нарушении пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации;

2. сделка совершена лишь для вида, без намерения передать на возмездной основе доли участия в обществе покупателям, но с намерением искусственного исключения из режима совместной собственности супругов Козловской Н.Б., Козловского А.Б. 66,66 % долей участия в уставном капитале ООО "Меридиан" (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как:

2.1. ответчики Семёнов А.В. и Осинцев А.Г. не осуществляли фактическое участие в деятельности общества, не участвовали в общих собраниях участников общества, им не выплачивались дивиденды как участникам общества;

2.2. продажа долей участия в обществе была осуществлена по номинальной цене;

2.3. ответчики Козловский А.Б., Семёнов А.В., Осинцев А.Г. являются аффилированными лицами;

2.4. ответчики Осинцев А.Г., Семёнов А.В. знали, что ответчик Козловский А.Б. в период брака сожительствовал с иной женщиной - Смирновой Н.А. и имеет интерес в уменьшении совместной собственности супругов;

3. действия ответчика Козловского А.Б. и ответчиков Осинцева А.Г., Семёнова А.В. квалифицируются как заведомо недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с целью причинить вред истцу, Козловской Н.Б. Злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечёт ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что совершение оспариваемой сделки привело к нарушению имущественных интересов истца, претендующего на получение половины общего имущества в результате его раздела.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб ответчиков, Семенова А.В. и Козловского А.Б., отзыва истца на жалобы ответчиков, выслушав в судебном заседании пояснения явившегося представителя ответчиков, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, 24.06.2010 Генеральным консульством России в Дубае, Объединённые Арабские Эмираты был зарегистрирован брак между Козловским А.Б. и Козловской Н.Б.

Из материалов дела следует, что Козловский А.Б. учредил ООО "Меридиан", которое было зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2010, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.12.2014 и от 28.05.2019.

Козловский А.Б. являлся единоличным участником ООО "Меридиан" с долей участия в обществе в 100 % с даты его создания до продажи доли участия в обществе в размере 66,66 % Осинцеву А.Г., Семенову А.В. на основании нотариального договора 04.12.2014.

Согласно пункту 1.1, 1.2 нотариального договора купли-продажи долей от 04.12.2014 ответчики Семёнов А.В. и Осинцев А.Г. заплатили каждый по 3 333 руб. за 33,33 % доли участия в обществе.

При этом в пункте 4.6 нотариального договора купли-продажи долей от 04.12.2014 продавцом - Козловским Андреем Борисовичем - сделано заверение о том, что не имеет супруги, могущей претендовать на отчуждаемое имущество.

Козловским А.Б. у нотариуса представлено отдельное заявление, в котором он подтверждает, что не имеет супруги, могущей претендовать, согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации, на отчуждаемое им имущество, что в настоящее время в зарегистрированном браке не состоит, статьи 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации нотариусом ему разъяснены.

С учетом вышеизложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Козловский А.Б. представил нотариусу заведомо ложную информацию о своем семейном положении. То, что информация об отсутствии супруги, заведомо ложная, знали и Осинцев А.Г. и Семенов А.В., которые на протяжении уже длительного времени являлись партнерами Козловского А.Б. и знали о его семейном положении.

Согласно пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с разъяснениями пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских нрав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечёт ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям абзаца 2 пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, в определении Верховного суда Российской Федерации N 308-ЭС16-17376 от 28.12.2016 при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Проанализировав материалы дела, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в связи с нарушением положений пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу следующих верно установленных судом первой инстанции обстоятельств.

Ответчик, Козловский А.Б. при подписании нотариального договора купли-продажи долей от 04.12.2014 представил заявление о том, что не имеет супруги, которая могла бы претендовать на отчуждаемое имущество.

Указанные действия ответчика Козловского А.Б. по сокрытию информации о наличии супруги правомерно расценены судом первой инстанции, как заведомо недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с целью причинить вред истцу Козловской Н.Б. путём искусственного исключения имущества из режима совместной собственности супругов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции приняты во внимание объяснения ответчиков Осинцева А.Г., Семёнова А.В. о том, что ответчик Козловский А.Б. в период брака сожительствовал со Смирновой Н.А.

Таким образом, вопреки доводам апелляционных жалоб, обоснованным признается вывод суда первой инстанции о том, что ответчик Козловский А.Б., имея иные отношения вне брака с Козловской Н.Б., был заинтересован в искусственном исключении имущества из режима совместной собственности супругов. Выводы суда первой инстанции документально по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуты, иного суду не доказано.

Судом первой инстанции также учтено, что ответчики, Осинцев А.Г., Семёнов А.В., являются старыми друзьями и бизнес-партнёрами ответчика, Козловского А.Б., что следует из объяснений, возражений ответчиков.

Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, при должной степени заботливости и осмотрительности, зная, что ответчик, Козловский А.Б., значительную часть времени проводит за пределами Российской Федерации, проводит семейные праздники вместе с Козловской Н.Б. и общими несовершеннолетними детьми (показания свидетеля Саакяна О.А.), ответчики Осинцев А.Г., Семёнов А.В. должны были знать о наличии у ответчика Козловского А.Б. зарегистрированного брака и, следовательно, об отсутствии согласия супруги на совершении сделки. Доводы апелляционных жалоб об обратном документально не подтверждены.

Истец Козловская Н.Б. не скрывала наличие брака с Козловским А.Б., что следует из показаний свидетелей Каменецкой Е.А., Саакяна О.А., Ворожцовой Н.В., а также представленном в судебное заседание 21.02.2020 заявлением Козловской Н.Б. о предоставлении кредита в ПАО "Социальный коммерческий банк Приморья "Примсоцбанк" от 03.07.2018, в котором в качестве супруга указан Козловский А.Б.

При этом, ссылаясь в апелляционной жалобе о подлоге такого заявления, ответчик, Козловский А.Б., в ходе рассмотрения дела о фальсификации указанного доказательства в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил. Доказательств, подтверждающих его доводы о действительном содержании такого заявления в части указания на него в качестве супруга Козловской Н.Б., в материалы дела не представил.

Более того, при признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации закон не возлагает на супруга, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение соответствующих сделок не было получено, обязанность доказывать факт того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии такого согласия (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2016 N 18-КГ16-97).

Судом первой инстанции также рассмотрены и обоснованно отклонены доводы ответчиков о том, что оспариваемая сделка была нотариально удостоверена и, следовательно, отсутствовали какие-либо препятствия для ее совершения. При этом судом первой инстанции учтено, что нотариус исходил из представленных на момент совершения сделки документов, в том числе, и представленного Козловским А.Б. заявления о том, что он не имеет супруги, могущей претендовать на отчуждаемое имущество.

Сообщение нотариусу информации, заведомо не соответствующей действительности, является злоупотреблением правом в понимании статей 2, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При установленных обстоятельствах совершения оспариваемых сделок суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что со стороны Козловского А.Б. имело место заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав при их совершении.

Более того, как верно отмечено судом первой инстанции, противоправные действия Козловского А.Б. привели к тому, что совершенные сделки нарушают требования закона и права и охраняемые законом интересы истца Козловской Н.Б., что в соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными в силу их ничтожности.

Кроме того, договор купли-продажи 66,66 % долей участия в уставном капитале общества "Меридиан" от 04.12.2014, заключённый между продавцом Козловским А.Б., покупателем 33,33 % долей участия Семеновым А.В. и покупателем 33,33 % долей участия Осинцевым А.Г., также законно признан судом первой инстанции недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившиеся в применении статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд вышел за пределы исковых требований, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, так как согласно статье 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает сторона спора, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу.

Признавая договор купли-продажи от 04.12.2014 недействительной сделкой на основании статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно исходил из обстоятельств того, что ответчики Семёнов А.В. и Осинцев А.Г. приобрели по 33,33 % долей участия в уставном капитале ООО "Меридиан" номинальной стоимости в размере 3 333 руб., что не соответствует действительной стоимости долей.

Кроме того, ответчики Семёнов А.В. и Осинцев А.Г. являются аффилированными с ответчиком Козловским А.Б. лицами (тот факт, что документы подписаны между взаимозависимыми лицами, является одним из оснований проверить реальность исполнения по договору (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784 по делу N А38-1381/2016).

Вместе с тем, ответчикам Семёнову А.В. и Осинцеву А.Г. не выплачивались дивиденды, несмотря на прибыльность общества в 2015 в размере 101 000 руб., что следует из отчёта N 138р-10/2018 ООО "Оценка 96", представленного ответчиком Осинцевым А.Г.

Судом первой инстанции также признано доказанным материалами дела наличие значительного количества недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Меридиан" на дату совершения сделки.

Так, в материалы дела представлены сведения о лыжной базе (кадастровый номер 66:41:0000000:68517), кадастровая стоимость - 2 832 161,30 руб., данная недвижимость с 25.01.2011 принадлежит ООО "Меридиан"; сведения о земельном участке (кадастровый номер 66:41:0601057:39), кадастровая стоимость - 9 989 686,98 руб., данная недвижимость с 14.10.2013 принадлежит ООО "Меридиан"; сведения о нежилом здании (кадастровый номер 66:41:0604018:39), кадастровая стоимость - 798 942,15 руб., данная недвижимость с 25.01.2011 принадлежит ООО "Меридиан".

Представленный ответчиком Осинцевым А.Г. Отчёт N 138р-10/2018 ООО "Оценка 96" об определении рыночной стоимости доли в ООО "Меридиан" по состоянию на 30.10.2018 в размере 3 334 руб. обоснованно, вопреки доводам апелляционных жалоб ответчиков, признан не относимым к материалам дела доказательством, так как составлен по состоянию на 30.10.2018, в то время как оспариваемая сделка была совершена 04.12.2014.

Однако по данным бухгалтерской отчётности за 2014, представленной соответчиками, деятельность ООО "Меридиан" была прибыльной.

Представленные ответчиком Осинцевым А.Г. данные бухгалтерской отчётности за 2015 - 2018 годы не имеют отношения к рассматриваемому спору, так как не оспаривают довод истца о фиктивной стоимости продажи доли участия в обществе на дату совершения сделки - 04.12.2014.

Таким образом, материалы дела содержат сведения о значительной части активов ООО "Меридиан", не содержат сведения о пассивах общества, из чего следует, что 33,33 % доли участия в обществе, которому на дату совершения оспариваемой сделки принадлежит имущество на стоимость в размере 13 620 790 руб. 43 коп., не может стоить 3 333 руб., соответственно, стоимость продажи доли участия в обществе не соответствует её действительной стоимости.

При указанных обстоятельствах правомерным следует признать вывод суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае нотариальный договор купли-продажи долей от 04.12.2014 заключён с целью искусственного исключения из режима совместной собственности супругов 66,66 % долей участия в уставном капитале ООО "Меридиан". Иного суду не доказано (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Относительно доводов ответчиков, Козловского А.Б., Осинцева А.Г., Семёнова А.В., о применении срока исковой давности по требованию истца, Козловской Н.Б., арбитражный суд, вопреки доводам апелляционных жалоб, обоснованно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, 31.07.2018 истец предъявила иск о разделе совместно нажитого имущества в Кировским районный суд г. Екатеринбурга. В дальнейшем дело было передано по подсудности в Верх-Исетский суд г. Екатеринбурга. В процессе рассмотрения спора истец узнала о факте продажи ответчиком Козловским А.Б. 66,66 % долей участия в уставном капитале ООО "Меридиан".

В период рассмотрения дела о разделе имущества между супругами в Верх-Исетском районном суде г. Екатеринбурга (дело N 2-7003/2018), то есть после 31.07.2018, истец Козловская Н.Б. узнала о заключении ответчиком Козловским А.Б. сделки по отчуждению доли участия в ООО "Меридиан", что следует из объяснений истца Козловской Н.Б., свидетелей Каменецкой Е.А., Ворожцовой Н.В.

При этом само по себе изменение состава участников ООО "Меридиан" не могло и однозначно не свидетельствовало о переходе права собственности от ответчика, Козловского А.Б., к ответчикам, Семенову А.Б. и Осинцеву А.Г., такие изменения могли быть связаны и с заключением иных сделок, не изменяющих право собственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлен годичный срок исковой давности для предъявления требования о признании недействительной сделки в отсутствии нотариального согласия супруга.

04.07.2019 истец, Козловская Н.Б., предъявила исковое заявление об оспаривании сделки в Арбитражный суд Свердловской области.

Следовательно, истец, Козловская Н.Б., не пропустила срок исковой давности, установленный статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации периодичностью в один год.

Судом апелляционной инстанции рассмотрен довод ответчика, Козловского А.Б., о том, что о совершенной сделке истец, Козловская Н.Б., узнала 27.04.2018, и правомерно отклонен, как не соответствующий действительности. Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Меридиан", представленной истцом, Козловской Н.Б., вместе с возражениями на нотариальной удостоверение сделок в Управление делами нотариальной палаты Свердловской области не следует факт заключения ответчиком, Козловским А.Б., с ответчиками, Осинцевым А.Г., Семёновым А.В., нотариального договора купли-продажи 66,66 % долей участия в уставном капитале ООО "Меридиан" от 04.12.2014. Непосредственно копия договора купли-продажи долей участия в ООО "Меридиан" была представлена в ноябре 2018 представителем ответчика, Козловского А.Б., в Верх-Исетский суд г. Екатеринбурга по делу N 2-7003/2019.

Вместе с тем, суд первой инстанции верно критически оценивает представленный ответчиком, Козловским А.Б., нотариальный протокол допроса Власова В.А. от 27.05.2019, так как Власов В.А. сообщает о продаже Козловским А.Б. долей участия в ООО "Меридиан" в 2013 году, однако, в 2013 году Козловский А.Б. являлся 100 % владельцем долей участия в ООО "Меридиан". Также показания Власова В.А. противоречат объяснениям истца Козловской Н.Б., показаниям свидетелей Каменецкой Е.А., Ворожцовой Н.В.

В связи с чем нотариальный протокол допроса Власова В.А. от 27.05.2019 является ненадлежащим доказательством, кроме того, данный свидетель не был предупреждён об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний согласно статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Обоснованными признаются в данной ситуации и ссылки суда первой инстанции на положения части 5 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой не подлежат допросу в качестве свидетелей представители по гражданскому и иному делу - об обстоятельствах, которые стали им известны в связи с исполнением обязанностей представителей.

Сведения, которые Власов В.А. сообщает в нотариальном протоколе допроса, с его слов, были получены им от истца Козловской Н.Б. в связи с исполнением обязанности представителя, соответственно, данные сведения не являются свидетельскими показаниями (часть 5 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, довод ответчиков о пропуске срока исковой давности с учетом заявленных в апелляционных жалобах доводов также признается необоснованным.

Совершение сделки привело к нарушению имущественных интересов истца, претендующего на получение половины общего имущества в результате его раздела.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российский Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применив последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, суд, вопреки доводам заявителей жалоб, не вышел за пределы исковых требований.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права при рассмотрении настоящего дела и принятии обжалуемого решения не допущено.

Представленные в материалы дела доказательства были исследованы судом первой инстанции по правилам статей 65, 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, дана надлежащая правовая оценка. Неотражение в судебном акте всех имеющихся в материалах дела документов, либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Более того, те доказательства, которые не были, по мнению апеллянта, оценены судом, подтверждаются иными имеющимися в материалах дела доказательствами, отраженными в обжалуемом решении суда.

Доводы жалоб в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда первой инстанции надлежащим образом мотивированы, сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционных жалоб, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 марта 2020 года по делу N А60-39171/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

О.В. Лесковец О.В. Суслова