Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2020 г. N Ф09-6782/20 по делу N А60-68023/2019

Екатеринбург

12 ноября 2020 г.

Дело N А60-68023/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Лимонова И. В., Васильченко Н. С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирский электротехнический завод" (далее - Завод) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2020 по делу N А60-68023/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества "ЕВРАЗ Нижнетагильский металлургический комбинат" (далее - Комбинат) - Реброва О.С. (доверенность от 04.06.2020).

Завод обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Комбинату об обязании ответчика принять от истца электродвигатели AF500SFБlБ2У2-6100-И90-65-1003 в количестве 2 штук; взыскании 6 816 000 руб.; взыскании 20 000 руб. судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта за каждый день просрочки приемки товара с момента его поставки Заводом по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Металлургов, д. 1.

Решением суда от 20.02.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Завод просит названные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на нарушение норм материального права, на то, что выводов о применении нормы права не соответствующим установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Истец отмечает, что пункт 9.12. договора не содержит указание на то, что покупатель имеет право в любой момент отказаться от исполнения договора поставки, а содержит лишь указание на порядок реализации такого отказа в случае наступления договором обстоятельств (пункты 4.2, 4.9, 5.4.1, 7.8. договора), в связи с чем у судов не имелось оснований для вывода о том, что названный пункт договора является самостоятельным основанием для расторжения договора. Толкование судами пункта 9.12. договора как дающего права на ничем не обусловленный отказ от исполнения договора, по мнению истца, позволило покупателю извлечь преимущества путем необоснованного отказа от договора и противоречит договору поставки от 07.05.2018 N ДГНТЗ-014767 и принципам стабильности гражданского оборота, добросовестности при осуществлении предпринимательской деятельности и направлен на уклонение от исполнения принятых обязательств. Завод ссылается на то, что указанные положения договора поставки от 07.05.2018 N ДГНТЗ-014767 в нарушение статьи 431 Гражданского кодекса и разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", не были оценены судами в системной взаимосвязи с другими пунктами договора.

В отзыве на кассационную жалобу Комбинат указал на необоснованность изложенных в ней доводов, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Заводом (поставщик) и Комбинатом (покупатель) заключен договор поставки от 07.05.2018 N ДГНТЗ-014767, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар, свободный от таможенных процедур.

В приложении от 25.04.2019 N ППНТЗ-015040 к договору поставки от 07.05.2018 N ДГНТЗ-014767 стороны согласовали, что поставке подлежит электродвигатель AF500SFБlБ2У2-6100-И90-65-1003 в количестве 2 штук, общей стоимостью 6 816 000 руб. с учетом НДС 20%, срок поставки не позднее 10.09.2019, в графе производитель указано СЭТЗ.

Покупатель 24.06.2019 направил в адрес поставщика письмо исх. N 35-02-09-301, в котором уведомил об одностороннем отказе от поставки товара по приложению от 25.04.2019 N ППНТЗ-01540 к договору поставки от 07.05.2018 N ДГНТЗ-014767, сославшись на статью 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 9.12 договора. В уведомлении покупатель указал, что расторжение договора в части поставки указанного выше оборудования производится по причине отсутствия опыта эксплуатации данного типа машин производства Завода, а также с целью унификации оборудования ДЦ для минимизации затрат в части создания резерва.

Поставщик в письме от 26.06.2019 исх. N 25/630 указал на неправомерность одностороннего отказа. В письме от 05.09.2019 исх. N 25/859 поставщик уведомил покупателя о готовности товара к отгрузке с требованием о направлении уведомления о готовности принять товар (л.д. 44).

Поставщик 11.09.2019 отправил покупателю электродвигатели в количестве 2 штук на общую сумму 6 816 000 руб. (с учетом НДС 20%), что подтверждается УПД от 11.09.2019 N 3192127, транспортной накладной от 11.09.2019 N О-003192127, от принятия которых покупатель 13.09.2019 отказался, о чем в транспортной накладной водителем сделана отметка.

Поставщик 16.09.2019 обратился в адрес покупателя с претензией исх. N СЭТЗ/192-юр, которая осталась без удовлетворения.

Истец, ссылаясь на необоснованность одностороннего отказа от договора, необоснованный отказ от товара, обратился в суд с рассматриваемым иском о понуждении к приемке товара, взыскании стоимости товара и судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований к удовлетворению заявленных требований, правильно исходя из следующего.

Согласно общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Из системного толкования статей 310 и 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что односторонний отказ от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается не только в случаях, предусмотренных законом, но и условия такого отказа могут быть предусмотрены в договоре

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Согласно 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Суд апелляционной инстанции в рамках своих полномочий, предусматривающих возможность толкования условий договора, установил, что в рассматриваемом случае стороны в разделе 9 "прочие условия" согласовали возможность досрочного одностороннего расторжения договора во внесудебном порядке.

Согласно пункту 9.12 договора сторона, решившая досрочно расторгнуть настоящий договор (отказаться от его исполнения в одностороннем внесудебном порядке), должна направить письменное уведомление о намерении расторгнуть настоящий договор другой стороне не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения настоящего договора, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Настоящий договор считается расторгнутым с даты направления уведомления о досрочном расторжении настоящего договора.

С учетом изложенного Комбинат, воспользовавшись указанным правом, правомерно отказался от поставки товара по приложению от 25.04.2019 N ППНТЗ-01540 к договору поставки от 07.05.2018 N ДГНТЗ-014767 в письме от 24.06.2019 исх. N 35-02-09-301, обоснованно сославшись на статью 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 9.12 договора.

Факты наличия и получения от ответчика уведомления о расторжении договора истец не оспаривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Суд апелляционной инстанции исследовал доводы Завода о неверном толковании Комбинатом условий договора со ссылкой на условия, изложенные в пунктах 4.2, 4.9. 5.4.1, 7.8 договора, и обоснованно отклонил их, приняв во внимание следующее.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Апелляционный суд установил, что из материалов дела не следует, что на момент заключения договора между сторонами существовали какие-либо разногласия применительно к его условиям.

В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указано, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В пункте 46 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Суд апелляционной инстанции установил, что условия, изложенные в пункте 4.2, 4.9, 5.4.1 договора содержатся в разделах "приемка товара", "качество товара" и касаются вопросов поставки товара применительно к комплектности и качеству, предусматривают вопросы приемки товара, извещения сторон и последующих решений, связанных с устранением недостатков.

В разделе 7 "ответственность сторон" предусмотрено условие, касающееся ответственности за нарушение сроков поставки.

В соответствии с пунктом 7.2 договора при неоднократном (более 2-х раз) нарушении сроков поставки или при задержке единственной поставки более чем на 30 календарных дней (непоставка товара в течение данного периода приравнивается сторонами к неоднократному нарушению поставщиком сроков поставки товара) покупатель вправе отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке полностью или частично без возмещения поставщику каких-либо расходов или убытков, вызванных отказом от исполнения договора. При этом поставщик уплачивает штраф в размере 10% стоимости непоставленного в срок или непоставленного товара.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что приведенные Заводом условия договора являются самостоятельными по отношению к условию пункта 9.12 договора.

Исходя из буквального толкования, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что в пункте 9.12 договора стороны предусмотрели именно возможность досрочного (не связанного с какими-либо просрочками, некачественностью и пр. условиями) одностороннего отказа от исполнения договора, согласовав срок направления такого уведомления о намерении расторгнуть договор досрочно - не позднее, чем за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции верно указал, что отказ покупателя от исполнения договора выражен до истечения срока поставки (уведомление от 24.06.2019 N 35-02-09-301), в отсутствие доказательств готовности товара к отгрузке, и не противоречит конкретным условиям договора и действующему законодательству.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными доводы истца о том, что суд первой инстанции неправомерно применил положения статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что спорный договор является договором поставки.

Вместе с тем, как верно отметил суд апелляционной инстанции, данное обстоятельство не привело к принятию неверного решения.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешён в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняются с учетом выводов, содержащихся в настоящем постановлении.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2020 по делу N А60-68023/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирский электротехнический завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

И.В. Лимонов Н.С. Васильченко