Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2020 г. N Ф09-4526/20 по делу N А50-5983/2019

Екатеринбург

12 ноября 2020 г.

Дело N А50-5983/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Павловой Е.А., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Регион Нефть" (далее - общество "СК "Регион Нефть", должник) Уваровского Владимира Валерьевича и общества с ограниченной ответственностью "ТНГ-Контур" (далее - общество "ТНГ-Контур", ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу N А50-5983/2019 Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий обществом "СК "Регион Нефть" Уваровский В.В. посредством системы "Онлайн-заседание";

представитель общества "ТНГ-Контур" - Соловьев И.С. (доверенность от 02.03.2020).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2019 общество "СК "Регион Нефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Уваровский В.В.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительными сделок должника - платежей, совершенных в пользу общества "ТНГ-Контур" 24.09.2018, 27.09.2018, 30.10.2018, 22.11.2018, 30.11.2018, 25.12.2018, 24.01.2019, 01.03.2019, 25.03.2019 на общую сумму 8 843 969 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2020 заявленные требования удовлетворены частично: признаны недействительными сделками платежи от 01.03.2019 и от 25.03.2019, применены последствия их недействительности в виде взыскания с общества "ТНГ-Контур" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 474 994 руб. Задолженность общества "СК "Регион Нефть" перед обществом "ТНГ-Контур" восстановлена.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 определение суда первой инстанции отменено по безусловным основаниям, по делу принят новый судебный акт, которым требования конкурсного управляющего удовлетворены в той же части.

С судебным актом не согласились конкурсный управляющий обществом "СК "Регион Нефть" Уваровский В.В. и общество "ТНГ-Контур", обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий Уваровский В.В. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым требования удовлетворить в полном объеме. По мнению кассатора, выводы суда апелляционной инстанции о неосведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности в период совершения платежей с 24.09.2018 по 24.01.2019, являются ошибочными, не основаны на представленных в материалы дела доказательствах, сделаны без учета доводов конкурсного управляющего. В частности, суд не учел, что общество "СК "Регион Нефть" испытывало трудности при расчетах с обществом "ТНГ-Контур", допускало просрочку оплаты выполненных работ; к моменту совершения платежей должник обращался к ответчику с просьбой о предоставлении отсрочки, претензии общества "ТНГ-Контур" не исполнялись должником; в ходе рассмотрения иска общества "ТНГ-Контур" к обществу "СК "Регион Нефть" о взыскании денежных средств должник указывал, что взыскание с него неустойки приведет к предбанкротному состоянию, отмечал, что у него сложилась трудная финансовая ситуация. Помимо указанного, общество "СК "Регион Нефть" имело и внешние признаки, свидетельствующие о неплатежеспособности: общество с ограниченной ответственностью "МОД" (далее - общество "МОД") обращалось в арбитражный суд с иском о взыскании с должника задолженности, а также публиковало сообщение о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом. Указанные сведения размещены в открытых источниках и были известны ответчику. На основании изложенного, конкурсный управляющий Уваровский В.В. полагает доказанным факт осведомленности общества "ТНГ-Контур" о наличии у должника признаков неплатежеспособности в течение всего периода совершения платежей в его пользу. Выводы суда апелляционной инстанции об обратном являются ошибочными, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Общество "ТНГ-Контур" просит постановление суда апелляционной инстанции отметить в части удовлетворения иска, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать. По мнению данного кассатора, суд апелляционной инстанции, признавая недействительной сделкой платеж от 01.03.2019, не учел, что в данной части предпочтительного удовлетворения требований кредиторов не произошло, обязательства перед кредиторами, включенным в реестр требований кредиторов должника, начали образовываться позднее, чем обязательства перед ответчиком. При оценке балансовой стоимости активов суд принял во внимание бухгалтерскую отчетность должника за 2018 год, однако на дату совершения платежа от 25.03.2019 срок сдачи соответствующей отчетности не наступил, следовало руководствоваться отчетностью за 2017 год; исходя из данных указанной отчетности платеж, совершенный 25.03.2019, не превышает один процент балансовой стоимости активов должника, он должен быть отнесен к обычной хозяйственной деятельности должника.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 15.03.2019 на основании заявления общества "МОД" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "СК "Регион Нефть".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.05.2019 заявление общества "МОД" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2019 общество "СК "Регион Нефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Уваровский В.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника - платежей, совершенных последним в пользу общества "ТНГ-Контур" в период с 24.09.2018 по 25.03.2019 на общую сумму 8 843 969 руб., указав на то, что в результате данных сделок ответчик получил предпочтительное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами должника.

Судами установлено, что соответствующие платежи совершались обществом "СК "Регион Нефть" в счет оплаты выполненных обществом"ТНГ-Контур" по договору подряда от 09.03.2016 работ по ремонту и освоению скважин на месторождениях территориального производственного предприятия "Лукойл-Ухтанефтегаз", нефтешахтового управления "Яреганефть", общества с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми". Наличие соответствующей задолженности подтверждено решением Арбитражного суда Пермского края от 13.08.2018 по делу N А50-9234/2018, которым с общества "СК "Регион Нефть" в пользу общества "ТНГ-Контур" взыскан основной долг в размере 8 428 981 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 025 512 руб.

Суд апелляционной инстанции, перейдя к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, рассмотрев спор по существу, заявление конкурсного управляющего удовлетворил частично: признал недействительными сделками платежи должника от 01.03.2019 на сумму 818 396 руб. и от 25.03.2019 на сумму 695 688 руб., применил последствия недействительности указанных сделок путем взыскания с ответчика в конкурсную массу 1 474 994 руб., в удовлетворении требований в остальной части (по платежам от 24.09.2018 на сумму 1 000 000 руб., от 27.09.2018 на сумму 685 796 руб., от 30.10.2018 на сумму 1 685 796 руб., от 22.11.2018 на сумму 744 руб., от 28.11.2018 на сумму 254 662 руб., от 30.11.2018 на сумму 2975 руб., от 25.12.2018 на сумму 2 000 000 руб., от 24.01.2019 на сумму 1 700 000 руб.) отказал.

Суд округа оснований для отмены постановления апелляционного суда не усматривает.

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае, как установлено судом апелляционной инстанции, конкурсным управляющим оспариваются как сделки, совершенные за месяц до возбуждения дела о банкротстве общества "СК "Регион Нефть" (платеж от 01.03.2019), после возбуждения дела о банкротстве (платеж от 25.03.2019), так и сделки, совершенные в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (платежи, совершенные в период с 24.09.2018 по 24.01.2019).

На момент совершения указанных платежей общество "СК "Регион Нефть" имело неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, в частности перед обществом "МОД" (определение Арбитражного суда Пермского края от 20.09.2019), перед обществом с ограниченной ответственностью "Автоспецтех" (определение Арбитражного суда Пермского края от 10.10.2019), перед закрытым акционерным обществом "Нижнеодесское управление технологического транспорта" (определение Арбитражного суда Пермского края от 21.08.2019), перед обществом с ограниченной ответственностью "Элкам-Сервис" (определение Арбитражного суда Пермского края от 30.10.2019) и другими.

Таким образом, как верно заключил суд, в результате совершения оспариваемых платежей общество "ТНГ-Контур" получило предпочтительное удовлетворение своих требований к должнику; в случае их несовершения требование ответчика по неисполненным обществом "СК "Регион Нефть" обязательствам подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению наряду с иными кредиторами.

С учетом того, что в отношении сделок, совершенных в пределах срока, указанного в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, установление недобросовестности контрагента не требуется, а иные обстоятельства, указывающие на предпочтительное удовлетворение требований ответчика, конкурсным управляющим доказаны, апелляционный суд пришел к верному выводу о наличии достаточных оснований для признания оспариваемых платежей от 01.03.2019 и от 25.03.2019 на общую сумму 1 474 994 руб. недействительными сделками в силу указанной нормы.

При этом суд обоснованно отклонил довод общества "ТНГ-Контур" о совершении указанных сделок в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Суд апелляционной инстанции посчитал недоказанным совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности общества "СК "Регион Нефть", поскольку, во-первых, оспоренными платежами осуществлялось погашение просроченной задолженности на основании решения суда, во-вторых, установив, что платежи от 01.03.2019 и от 25.03.2019 по своему размеру превышают один процент балансовой стоимости активов должника по состоянию на 31.12.2018 (33 254 000 руб.).

Довод общества "ТНГ-Контур" о том, что платеж от 01.03.2019 не повлек предпочтительное удовлетворение требований кредитора, подлежит отклонению как основанный на неверном толковании норм права. Ответчик ошибочно исходит из того, что обязательства перед ним возникли ранее обязательств должника перед иными кредиторами; для оспаривания сделок по указанному основанию это не имеет правового значения. Предпочтение как раз и заключается в том, что в результате совершения вышеуказанного платежа оказалась погашенной задолженность общества "СК "Регион Нефть" перед ответчиком, которая подлежала включению в реестр требований кредиторов должника и удовлетворению наряду с иными кредиторами одной очереди с соблюдением принципа пропорциональности, т.е. безотносительно к дате возникновения обязательства.

Довод кассационной жалобы о том, что судом принята во внимание неотносимая бухгалтерская отчетность должника при оценке балансовой стоимости его активов, также признается судом округа несостоятельным.

Как следует из буквального содержания пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, для признания сделки совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности, необходимо исходить из того, превышает ли размер принятых обязательств, цена имущества один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В данном случае последним отчетным периодом применительно к платежам от 01.03.2019 и от 25.03.2019 являлся 2018 год, в связи с чем суд правомерно руководствовался сведениями бухгалтерской отчетности за соответствующий период.

Вопреки позиции ответчика для оценки соотношения цены сделки со стоимостью активов должника установление обстоятельств того, когда отчетность сдана в налоговый орган и у контрагента появилась возможность с ней ознакомиться, не требуется.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками платежей, совершенных в пользу общества "ТНГ-Контур" в период с 24.09.2018 по 24.01.2019, суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности осведомленности ответчика о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии такого признака (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Суд принял во внимание, что общество "ТНГ-Контур" заинтересованным по отношению к должнику лицом не является, а конкурсным управляющим, оспаривающим сделки, не доказана осведомленность кредитора об указанных выше обстоятельствах, в том числе по тем критериям, которые указаны в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63.

Оценив приведенные конкурсным управляющим в обоснование осведомленности кредитора о признаках неплатежеспособности должника обстоятельства, суд пришел к выводу, что неисполнение должником обязательств перед обществом "ТНГ-Контур" в установленный договором срок, обращение к кредитору с просьбой о предоставлении отсрочки оплаты по договору на один месяц, наличие судебного дела о взыскании с общества "СК "Регион Нефть" задолженности в пользу общества "МОД" не позволяют сделать однозначный вывод о том, что обществу "ТНГ-Контур" было известно о неплатежеспособности должника, а полученное им исполнение по договору является следствием недобросовестных действий ответчика.

Суд округа оснований для иной оценки данных обстоятельств не усматривает.

Довод кассационной жалобы конкурсного управляющего обществом "СК "Регион Нефть" Уваровского В.В. о том, что с учетом сведений, размещенных в открытых источниках (Картотеке арбитражных дел, Едином федеральном реестре сведений о банкротстве), а также с учетом трудностей в исполнении денежных обязательств перед самим ответчиком, осведомленность общества "ТНГ-Контур" о неплатежеспособности должника является очевидной, не может быть признан обоснованным. Суд апелляционной инстанции исследовал данный довод, заключил, что с учетом вышеприведенных разъяснений ни одно из приведенных обстоятельств, а также их совокупность не свидетельствуют безусловно о наличии у кредитора сведений о неплатежеспособности должника, недостаточности его имущества. Судом установлено, что должник регулярно производил платежи в оплату задолженности по договору с обществом "ТНГ-Контур", допускал при этом незначительные просрочки, таким образом, у ответчика не могли возникнуть разумные подозрения в отношении наличия вышеназванных признаков.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по делу N А50-5983/2019 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сервисная компания "Регион Нефть" Уваровского Владимира Валерьевича и общества с ограниченной ответственностью "ТНГ-Контур" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Е.А. Павлова С.А. Сушкова