Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2020 г. N 17АП-4264/20 по делу N А50-5983/2019

г. Пермь

08 июня 2020 г.

Дело N А50-5983/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мухаметдиновой Г.Н.,

судей Мартемьянова В.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А.

при участии:

от заявителя жалобы - общества с ограниченной ответственностью "ОЙЛ-Сервис": Сазонова О.А., доверенность от 20.02.2020, удостоверение адвоката;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ОЙЛ-Сервис"

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 07 апреля 2020 года

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о принятии обеспечительных мер,

вынесенное в рамках дела N А50-5983/2019

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Сервисная компания "Регион Нефть" (ОГРН 11259440001216, ИНН 5944000440),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.03.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "МОД" (далее - ООО "МОД") о признании общества с ограниченной ответственностью Сервисная компания "Регион Нефть" (далее - ООО Сервисная компания "Регион Нефть", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве N А50-5983/2019.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.05.2019 заявление ООО "МОД" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Уваровский Владимир Валерьевич.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от 01.06.2019.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2019 ООО Сервисная компания "Регион Нефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Уваровский В.В.

В рамках указанного дела о банкротстве 31.03.2020 конкурсный управляющий должника Уваровский В.В. (далее - конкурсный управляющий, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок по перечислению должником в период с 20.09.2018 по 25.03.2019 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОЙЛ-СЕРВИС" (далее - ООО "ОЙЛ-СЕРВИС") денежных средств в общей сумме 8 900 120 руб. недействительными и о применении последствий недействительности сделок.

06.04.2020 конкурсным управляющим заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащее ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" недвижимое имущество и транспортные средства в пределах суммы 8 900 120 руб. и запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Пермскому краю (далее - Управление Росреесра по Пермскому краю, регистрирующий орган) и подразделениям МВД России ГУ ОБДД МВД России, УГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю осуществлять любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества и транспортных средств указанного юридического лица.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.04.2020 заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Судом приняты обеспечительные меры в виде наложение ареста на принадлежащее ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" недвижимое имущество и транспортные средства в пределах суммы 8 900 120 руб., а также в виде запрета Управление Росреесра по Пермскому краю, регистрирующий орган) и подразделениям МВД России ГУ ОБДД МВД России, УГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю осуществлять любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества и транспортных средств указанного юридического лица.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер отказать, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального права.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на недоказанность конкурсным управляющим предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер, а именно: факта того, что непринятие данных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинить ущерб должнику и его кредиторам, равно как и принятие ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" действий, направленных на отчуждение принадлежащего ему имущества либо необоснованного расходования денежных средств, что создает реальную угрозу неисполнения в будущем судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения настоящего спора. Указывает на наличие у ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" дебиторской задолженности в размере, превышающим кредиторскую задолженность. Помимо этого, отмечает, что принятие судом истребуемых обеспечительных мер нарушает права ООО "ОЙЛ-СЕРВИС", поскольку препятствует осуществлению предприятием финансово-хозяйственной деятельности. Также полагает голословными утверждения конкурсного управляющего об аффилированности должника и ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" и подконтрольности данных обществ одному и тому же лицу - Легалову Я.В., при этом управляющим не были приведены суду известные ему фактические обстоятельства, являющиеся причиной банкротства ООО Сервисная компания "Регион Нефть".

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Уваровского В.В. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Участвующий в судебном заседании представитель ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий Уваровский В.В. указал на то, что в настоящее время им оспариваются сделки по перечислению должником в период с 20.09.2018 по 25.03.2019 в пользу ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" денежных средств в общей сумме 8 900 120 руб. и о применении последствий признания данных сделок недействительными, в обоснование указав на то, что по сведениям системы "Контур- Фокус" в отношении ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" деятельность общества по итогам 2018 являлась убыточной, размер требований к ответчику в рамках обособленного спора является значительным и составляет более 30% от выручки общества за 2018 год, более 30% от размера дебиторской задолженности отраженной в составе его активов, кроме того указывает на то, что к ответчику инициированы иски на общую сумму около 7 млн. рублей, что приводит конкурсного управляющего к сомнениям в платежеспособности ООО "ОЙЛ-СЕРВИС".

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд руководствовался тем, что истребуемые обеспечительные меры соразмерны заявленному требованию и в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок будут способствовать обеспечению возможности исполнения судебного акта.

Апелляционный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Согласно ст.223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п.1 ст.46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствие с ч.1 ст.90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю (ч.2 ст.90 АПК РФ).

На основании п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч.2 ст.90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

С учетом того, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст.90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч.2 ст.90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер арбитражный суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренных ч.2 ст.90 АПК РФ (п.10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния (status quo) между сторонами.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с ч.2 ст.90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

По смыслу п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства о принятии обеспечительных мер, направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства, предоставляющего право обжалования сделок должника не только по общим, но и по специальным основаниям.

Заявление о принятии обеспечительных мер заявлено в рамках рассмотрения обособленного спора об оспаривании сделок должника, которое было принято арбитражным судом к производству определением от 03.04.2020.

На основании п.п.1, 2 ч.1 ст.91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и имеющееся у него или других лиц, запрещение ответчику (должнику) и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно абзацу второму п.13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст.71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, пришел к обоснованному выводу о том, что истребуемые обеспечительные меры в виде наложения ареста на принадлежащее ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" недвижимое имущество и транспортные средства в пределах суммы 8 900 120 руб. и запрета Управлению Росреесра по Пермскому краю и подразделениям МВД России ГУ ОБДД МВД России, УГИБДД ГУ МВД России по Пермскому краю осуществлять любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества и транспортных средств указанного юридического лица направлены на обеспечение исполнения в будущем судебного акта по оспариваемой сделке, формирования конкурсной массы, недопущения причинения вреда интересам кредиторов, а также на обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что истребуемые обеспечительные меры вытекают из существа заявленных требований, соответствуют заявленным требованиям, соразмерны им и являются необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта, являются гарантией исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о направленности принятых судом обеспечительных мер на причинение вреда ООО "ОЙЛ-СЕРВИС", со ссылкой на то, что данное обстоятельство приведет к невозможности осуществления предприятием обычной хозяйственной деятельности, что имущество ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" предоставлено обществу по договору финансовой аренды (лизинга), что нарушает права третьих лиц- лизингодателя, подлежат отклонению.

В нарушение положений ст.65 АПК РФ ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" не представило доказательств, подтверждающих факт того, что принятые судом обеспечительные меры препятствуют осуществлению апеллянтом своей хозяйственной деятельности, поскольку данные меры приняты в пределах суммы оспариваемой сделки, исключительно в отношений имущества принадлежащего заинтересованному лицу, что само по себе не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов заявителя жалобы, наложение ареста на транспортные средства не препятствует его использованию по назначению.

Кроме того, при нарушении или ограничении прав третьего лица наложенными обеспечительными мерами он вправе обратиться в арбитражный суд в порядке статьи 97 АПК РФ с заявлением об отмене обеспечительных мер.

Помимо этого суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что принятая судом обеспечительная мера является ускоренным средством защиты, но при этом предусмотрена лишь как временная мера, максимальный период действия которой ограничен рассмотрением обособленного спора о признании оспариваемой сделки должника недействительной.

Доводы заявителя жалобы о наличия у ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" имущества (дебиторская задолженность), достаточного для исполнения судебного акта, в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, и недоказанности совершения ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" действий, направленных на вывод принадлежащего ему имущества, денежных средств и иных активов, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание в качестве оснований для отмены определения суда.

Принятые обеспечительные меры направлены на необходимость сохранения существующего состояния отношений между сторонами до рассмотрения арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника. В случае же наличия у ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" достаточного имущества, оно не лишено права предоставив соответствующие доказательства ходатайствовать о замене одной обеспечительной меры другой либо, предоставив встречное обеспечение, просить об отмене принятых обеспечительных мер (ст.ст.94, 95 АПК РФ).

Ссылки апеллянта на недоказанность конкурсным управляющим факта аффилированности должника и ООО "ОЙЛ-СЕРВИС" и подконтрольности данных обществ одному и тому же лицу - Легалову Я.В., подлежат отклонению, поскольку не могут быть проверены, так как в предмет судебного исследования при разрешении процессуального вопроса не входят.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подп.12 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 07 апреля 2020 года

по делу N А50-5983/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова

Судьи

В.И. Мартемьянов В.А. Романов