Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 ноября 2020 г. N Ф09-7004/20 по делу N А47-11892/2019

Екатеринбург

18 ноября 2020 г.

Дело N А47-11892/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Столяренко Г.М., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Корниловой Оксаны Геннадьевны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2020 по делу N А47-11892/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по тому же делу по заявлению Корниловой О.Г. о включении требования в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя Главы крестьянского фермерского хозяйства Крашенинникова Сергея Владимировича (далее - Глава КФХ Крашенниников С.В., должник) в рамках дела о признании последнего несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Корниловой О.Г. - Ильясов А.Н., адвокат (доверенность от 02.12.2019);

представитель Крашенниникова С.В. - Лазин К.Н. (доверенность от 28.01.2019);

конкурсный управляющий Звонарев Владимир Александрович (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Нивацентр" - Акимов В.В. (доверенность от 27.07.2020).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.09.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "Нивацентр" о признании Главы КФХ Крашенниникова С.В. несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 28.10.2019 заявление признано обоснованным, в отношении Главы КФХ Крашенинникова С.В. введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Звонарев В.А., сведения о чем опубликованы на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 22.10.2019, в газете "Коммерсантъ" от 26.10.2019 N 197.

Корнилова О.Г. 01.11.2019 обратилась в суд с заявлением о признании обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требования в размере 20 729 558 руб. 69 коп., в том числе 15 082 000 руб. основного долга, 2 229 040 руб. процентов за пользование займом, 2 141 516 руб. 85 коп. процентов за неисполнение денежного обязательства, 1 217 001 руб. 84 коп. неустойки за неисполнение обязательств по уплате процентов за пользование суммой займа, 60 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2020 Глава КФХ Крашенинников С.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Звонарев В.А.

От Оренбургского областного суда 27.03.2020 поступили материалы гражданского дела по иску Корниловой О.Г. к Крашенинникову С.В. о взыскании задолженности по договорам займа, по встречному иску Крашенинникова С.В. к Корниловой О.Г. о признании недействительными договоров займа и расписок о получении сумм займа.

Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда на основании части 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определением от 19.03.2020 передала Арбитражному суду Оренбургской области по подсудности материалы указанного гражданского дела.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.03.2020 данные материалы гражданского дела приняты к производству в соответствии с частью 6 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с указанием на то, что в связи с открытием в отношении Главы КФХ Крашенинникова С.В. конкурсного производства исковое заявление Корниловой О.Г. к Крашенинникову С.В. будет рассмотрено судом в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Принимая во внимание то обстоятельство, что в рамках настоящего дела о банкротстве судом приняты к производству заявление Корниловой О.Г. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 20 729 558 руб. 69 коп. и заявление Корниловой О.Г. к Крашенинникову С.В. о взыскании задолженности по тем же договорам займа, встречный иск Крашенинникова С.В. к Корниловой О.Г. о признании недействительными данных договоров займа и расписок о получении сумм займа, при рассмотрении которых подлежат правовой оценке одни и те же обстоятельства дела, данные требования связаны между собой по основаниям возникновения и по представленным доказательствам, суд на основании положений статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединил их в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2020 (судья Кузахметова О.Р.) в признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов Главы КФХ Крашенинникова С.В. требования Корниловой О.Г. в размере 20 729 558 руб. 69 коп. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 (судьи Журавлев Ю.А., Кожевникова А.Г., Румянцев А.А.) определение суда от 09.06.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Корнилова О.Г. просит определение суда первой инстанции от 09.06.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.09.2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Корнилова О.Г. считает, что судами не дана оценка ее пояснениям по обстоятельствам дела, касающимся заключения договоров займа, подписания расписок и выдачи их лично Крашенинниковым С.В., частичного погашения задолженности по займу путем безналичного перечисления средств на счет займодавца в сумме 600 000 руб., отсутствия ответа на досудебную претензию, в случае непризнания которой должник, отрицающий факт заемных отношений, направил бы мотивированный ответ. Заявитель обращает внимание на то, что сторонами сделки являются физические лица, заем не имел целевого назначения, не был связан с осуществлением должником предпринимательской деятельности, что объясняет отсутствие в деле доказательств фактического использования денежных средств. Корнилова О.Г. полагает, что судам следовало дать оценку судебным актам судов общей юрисдикции, которыми с должника взысканы заёмные денежные средства. Заявитель жалобы полагает ошибочными выводы судов о недоказанности наличия финансовой возможности предоставить займы; указывает на то, что в материалы дела представлены пояснения об источнике возникновения средств в достаточном размере, полученные путем адвокатского опроса Моисеева А.В., финансовая возможность также подтверждается справкой Банка ВТБ об остатке денежных средств на его счетах; кроме того, указывает на то, что требование должника о признании сделок недействительными судами не рассмотрено.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий имуществом должника и Глава КФХ Крашенинников С.В. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Корниловой О.Г. и Крашенинниковым С.В. 01.01.2016 и 10.02.2016 заключены договоры возмездного (процентного) займа, по которым Крашенинниковым С.В. по распискам получены денежные средства в сумме 8 082 000 руб. и 7 000 000 руб.

В связи с неисполнением обязательств по их возврату Бузулукским районным судом Оренбургской области 02.11.2018 принято решение, которым с Крашенинникова С.В. в пользу Корниловой О.Г. взыскана задолженность в общей сумме 20 729 558 руб. 69 коп. (по основному долгу и процентам за пользование предоставленным займом). Этим же решением суда отказано в удовлетворении встречного иска Крашенинникова С.В. к Корниловой О.Г. о признании недействительными договоров займа и расписок.

Ссылаясь на наличие задолженности по договорам займа, введение в отношении должника процедуры банкротства, Корнилова О.Г. обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общем размере 20 729 558 руб. 69 коп.

Определением судебной коллегии по гражданским дела Оренбургского областного суда от 19.03.2020 решение Бузулукского районного суда Оренбургской области от 02.11.2018 отменено, материалы гражданского дела по иску Корниловой О.Г. к Крашенинникову С.В. о взыскании задолженности и встреченному иску о признании договоров займа и расписок о получении займа недействительными направлены по подсудности в Арбитражный суд Оренбургской области.

Корнилова О.Г. в ходатайстве о приобщении дополнительных доказательств и об уточнении требований от 19.05.2020 сообщила суду, что истребуемые судом доказательства содержатся в материалах гражданского дела, переданного по подсудности в связи с признанием должника банкротом и введением конкурсного производства, которые ранее исследовались и подвергались оценке при вынесении решения Бузулукским районным судом Оренбургской области и судебной коллегией по гражданским делам Оренбургского областного суда.

Возражая против заявленных требований, Крашенинников С.В. указывал на то, что деньги по договорам займа ему не передавались, ссылался на ничтожность договоров займа от 01.01.2016 и 10.02.2016, подписание их под влиянием угрозы насилия.

Отказывая в удовлетворении заявления Корниловой О.Г. о включении требования в реестр, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности кредитором наличия финансовой возможности для предоставления займа, а также сослался на отсутствие у должника необходимости получения заемных денежных средств.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признал их законными и обоснованными.

Согласно статье 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Таким образом, в силу характера дел о несостоятельности, выражающегося в том, что в условиях недостаточности имущества должника удовлетворение требований каждого нового кредитора влечет снижение доли удовлетворения требований иных кредиторов, в делах о несостоятельности установлен повышенный по сравнению с общеисковым процессом стандарт доказывания для кредиторов, предъявивших требования должнику, а факт передачи денег по договору не может подтверждаться исключительно письменным подтверждением должником получения предмета договора.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. Займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 названного Кодекса).

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить сумму займа в порядке и в сроки, определенные договором займа.

В обоснование финансовой возможности Корниловой О.Г. в материалы дела представлены копии заявлений Корниловой О.Г. от 08.10.2018, Моисеева А.В. от той же даты, протокола опроса Моисеева А.В. адвокатом Коллегии адвокатов N 34 Палаты адвокатов Самарской области Хальченко В.А. от той же даты, согласно которому Моисеев А.В., являющийся одним из собственников и председателем совета директоров группы компаний, объединенных под общим брендом акционерное общество "Форвард", подтвердил факт предоставления денежных средств Корниловой О.Г. в сумме 30 000 000 руб. по устной договоренности, без составления каких-либо договоров и расписок в силу наличия доверительных отношений.

Суды, руководствуясь пунктом 26 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, правомерно учли, что финансовая возможность Моисеева А.В. как физического лица предоставить Корниловой О.Г. 30 000 000 руб. документально не подтверждена; показатели финансово-хозяйственной деятельности возглавляемого им до 07.06.2018 акционерного общества "Форвард" не имеют правового значения для оценки финансового состояния самого Моисеева А.В., являющегося участником заемных правоотношений в качестве самостоятельного субъекта (физического лица) - займодавца, а не в качестве представителя данного общества. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды отметили, что правоотношения между Моисеевым А.В. и Корниловой О.Г. не оформлены должным образом, при опросе адвокатом Коллегии адвокатов N 34 Палаты адвокатов Самарской области Хальченко В.А. Моисеева А.В. последний подписку об уголовной ответственности не давал, а лишь был ознакомлен с некоторыми нормами законодательства Российской Федерации. Таким образом, суды пришли к верному заключению о том, что финансовая возможность Корниловой О.Г. для выдачи займа в общей сумме 15 082 000 руб. материалами дела не подтверждена.

Ссылка кредитора на оценку доказательств, произведенную судами общей юрисдикции, правомерно отклонена арбитражными судами, поскольку решение Бузулукского районного суда Оренбургской области от 02.11.2018 отменено, материалы гражданского дела переданы для рассмотрении в арбитражный суд, который оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судами проанализированы сведения о том, что договоры займа являются ничтожными сделками, совершенными под угрозой насилия. Должник и конкурсный управляющий ссылались на следующие обстоятельства. В 2014 году Аксенов Ю.Г. (бывший супруг Корниловой О.Г.) сделал Крашенинникову С.В. предложение по созданию предприятия по производству и упаковке питьевой воды для нужд Роснефти и коммерческой продажи. В тот момент он занимал должность начальника службы безопасности Новокуйбышевского НПЗ. До этого занимал руководящие должности в органах МВД Самарской области. Все взаимоотношения у Крашенинникова С.В. складывались исключительно с Аксеновым Ю.Г., деловые вопросы решались без Корниловой О.Г. Крашенинниковым С.В. учреждено общество с ограниченной ответственностью "ЭлитАква" (ОГРН 1145658032211). После приобретения необходимого для деятельности общества оборудования, подготовки необходимых помещений началась коммерческая деятельность общества, после чего Аксенов Ю.Г. обращался к Крашенинникову С.В. с устными претензиями, в том числе с требованиями финансового характера и об уходе Крашенинникова С.В. с поста руководителя общества, в связи с этим его неоднократно просили подписать различные варианты договоров по переоформлению имущества, которые периодически изменялись. В случае выражения несогласия и отказа в подписании договоров в адрес Крашенинникова С.В. поступали угрозы физической расправы, которые он оценивал как реальные ввиду занимаемой Аксеновым Ю.Г. должности и его финансовой состоятельности. В связи с этим, как пояснил Крашенинников С.В., он вынужден был пойти на все выдвигаемые Аксеновым Ю.Г. условия дальнейших взаимоотношений, в частности, по его требованию вышел из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЭлитАква", не получив действительной стоимости доли. Согласно пояснению должника именно Аксенов Ю.Г. под угрозой насилия вынудил Крашенинникова С.В. подписать договоры займа с Корниловой О.Г. в качестве гарантии того, что Крашенинников С.В. не откажется в дальнейшем переоформить имущество, выйти из состава участников общества. При этом договоры займа, датированные 01.01.2016 и 10.02.2016, на самом деле были подписаны позднее. Аксенов Ю.Г. обещал их уничтожить после того, как Крашенинников С.В. совершит все обусловленные действия, в связи с чем все экземпляры договоров займа хранились у Аксенова Ю.Г. и (или) Корниловой О.Г., Крашенинникову С.В. не передавались.

При рассмотрении гражданского дела в Бузулукском районном суде Оренбургской области должником заявлялось ходатайство о проведении экспертизы давности изготовления договоров займа и расписок, однако экспертиза не была проведена ввиду невозможности дать заключение эксперта на поставленные вопросы. В июле 2017 года Крашенинников С.В. предъявил исковое заявление о взыскании задолженности с общества с ограниченной ответственностью "Подсолнух" (автозаправочная станция в с. Кутуши), также связанной с совместным бизнесом должника и Аксенова Ю.Г. 12.08.2017 после наложения ареста на имущество общества в рамках возбужденного судом гражданского дела Крашенинников С.В. обнаружил у себя на воротах гранату, которая впоследствии оказалась муляжом. Данные действия Крашенинников С.В. воспринял как непосредственную угрозу своей жизни и здоровью со стороны бывших партнеров по бизнесу, в связи с чем обратился с соответствующим заявлением сначала в отделение полиции по Курманаевскому району Оренбургской области, затем в УФСБ России по Самарской области, направленное в соответствии с компетенцией в Прокуратуру Самарской области, затем в УМВД России по г. Самара, угрозы со стороны Аксенова Ю.Г. не прекратились, и он вынужден был по его указанию произвести два платежа по 300 000 руб. на счет Корниловой О.Г. - 16.11.2017 и 11.12.2017. По мнению Крашенинникова С.В., то обстоятельство, что денежные средства от Корниловой О.Г. он не получал, косвенно подтверждается противоречивыми пояснениями самой Корниловой О.Г., данными 13.06.2018 в Бузулукском районном суде Оренбургской области, согласно которым денежные средства она передавала через Чернецова В.А. (первая сумма была передана до подписания договора - в декабре 2015 года), в то время как свидетель Чернецов В.А. пояснил, что деньги передавал в день подписания договора - 01.01.2016; вторую сумму она также передавала через свидетеля Чернецова В.А.

Кроме того, в обоснование невозможности подписания договора займа 01.01.2016 Крашенинниковым С.В. представлена справка общества с ограниченной ответственностью "Санаторий Бузулукский Бор" и договор с данным обществом на оказание санаторно-курортных услуг от 31.12.2015, согласно которым с 31.12.2015 по 03.01.2016 он со своей семьей находился на санаторно-курортном отдыхе.

Суды признали обоснованными доводы конкурсного управляющего об отсутствии у Крашенинникова С.В. необходимости в заключении процентных договоров займа на общую сумму 15 082 000 руб. под 22% в год. Выписки по счетам должника, платежные поручения и платежные ордера не подтверждают поступление денежных средств на счета должника и последующее расходование, не подтверждают пояснения Корниловой О.Г. о том, что займы предоставлялись для погашения кредитов, так как платежи должника по имеющимся кредитам за период с января по май 2016 года составили 864 502 руб. 75 коп. в акционерном обществе "Россельхозбанк" и 708 000 руб. в публичном акционерном обществе "Сбербанк". По итогам проведенного финансового анализа не установлено каких-либо документально подтвержденных сведений о расходовании денежных средств должником в размере 15 082 000 руб.

Принимая во внимание все приведенные обстоятельства, и учитывая их в совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о неподтвержденности заявленных требований, отсутствии правовых оснований для включения задолженности в реестр требований кредиторов должника. То обстоятельство, что суд в резолютивной части не разрешил встречное требование Крашенинникова С.В. к Корниловой О.Г. о признании недействительными договоров займа и расписок о получении сумм займа, основанием для отмены судебных актов не является, поскольку спор о существовании заемных правоотношений и о наличии задолженности судом рассмотрен, права Корниловой О.Г. указанным не нарушены, кассационные жалобы от иных лиц не поступали.

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2020 по делу N А47-11892/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Корниловой Оксаны Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Г.М. Столяренко О.Э. Шавейникова