Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 ноября 2020 г. N Ф09-7122/20 по делу N А34-7667/2017

Екатеринбург

19 ноября 2020 г.

Дело N А34-7667/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зауральская нива" (далее - общество "Зауральская нива", ответчик) на определение Арбитражного суда Курганской области от 08.06.2020 по делу N А34-7667/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 08.05.2018 общество с ограниченной ответственностью "Хлеб Зауралья" (далее - общество "Хлеб Зауралья", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Можайцева Мария Юрьевна.

Конкурсный управляющий Можайцева М.Ю. обратилась в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании недействительной сделки должника по продаже транспортных средств обществу "Зауральская нива" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортных средств или в виде взыскания их стоимости в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 08.06.2020 заявление удовлетворено, оспариваемая сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде обязания ответчика возвратить транспортные средства должнику.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 определение суда первой инстанции изменено в части примененных последствий недействительности сделки путем дополнения указанием на восстановление права требования общества "Зауральская нива" к обществу "Хлеб Зауралья" в размере 57 000 руб. В остальной части определение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Зауральская нива" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Можайцевой М.Ю. отказать в полном объеме. По мнению заявителя, вывод судов о доказанности факта реальной передачи транспортных средств, являющихся предметом спорного договора, не основан на представленных в материалы дела доказательствах. Более того, представленные документы свидетельствуют о том, что в действительности должником не исполнена обязанность по передаче товара (отсутствует акт приема-передачи, а универсальный передаточный акт не может служить его заменой). Кроме того, выводы суда апелляционной инстанции относительно оценки представленной в материалы дела бухгалтерской справки от 01.10.2018 N 127 противоречат друг другу: фактически суд заключил, что данная справка подтверждает факт передачи транспортных средств, но не подтверждает факт их оплаты. Общество "Зауральская нива" в кассационной жалобе также указывает на необоснованность рыночной стоимости транспортных средств, заявленной конкурсным управляющим. При определении рыночной стоимости, в частности, не оценивались ведомости амортизации основных средств, карточки учета основных средств на спорные автотранспортные средства. В силу изложенного недоказанным является и неравноценный характер предоставления со стороны ответчика. Вместе с тем, бремя доказывания неравноценности встречного предоставления возлагается на конкурсного управляющего. Судами при рассмотрении настоящего заявления также не учтено то, что в рамках других обособленных споров по оспариванию сделок общества "Хлеб Зауралья" уже было установлено, что должник в рамках обычной хозяйственной деятельности осуществлял продажу принадлежащей техники по остаточной стоимости; что продаваемая техника была в разукомплектованном состоянии (определение Арбитражного суда Курганской области от 17.07.2019). Кроме того, по мнению заявителя, судами применены нормы материального права, не подлежащие применению. Требования из договора купли-продажи являются текущими, а потому произведенный ответчиком и должником взаимозачет однородных требований не противоречит нормам закона. Вывод судов об обратном является ошибочным.

Конкурсный управляющий обществом "Хлеб Зауралья" представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Курганской области от 12.07.2017 по заявлению Федеральной налоговой службы возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Хлеб Зауралья".

Определением Арбитражного суда Курганской области от 18.12.2017 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение; временным управляющим утверждена Грачева Ирина Владимировна.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 08.05.2018 общество "Хлеб Зауралья" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий обществом "Хлеб Зауралья" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи основных средств от 04.12.2017 N ХЗ-кп-09/17, заключенного между обществом "Хлеб Зауралья" (продавец) и обществом "Зауральская нива" (покупатель). По условиям указанного договора продавец передал в собственность покупателя следующее имущество (основные средства): здание нефтебазы стоимостью 2500 руб.; автомобиль ВАЗ-21041 стоимостью 30 000 руб.; автомобиль ЗИЛ ММЗ-554 стоимостью 20 000 руб.; автомобиль КамАЗ-5511 Е 3071 стоимостью 70 000 руб.; автомобиль "Рено Логан" стоимостью 35 000 руб.; автомобиль ВАЗ-21074 стоимостью 30 000 руб.; автомобиль ВАЗ-21041 стоимостью 30 000 руб.; автомобиль ЗИЛ ММЗ-554 стоимостью 20 000 руб.; автомобиль УАЗ 390944 стоимостью 33 000 руб.; автомобиль УАЗ 390944 стоимостью 47 000 руб.; трактор МТЗ-82Л стоимостью 5000 руб.; трактор МТЗ-80 стоимостью 5000 руб.; трактор МТЗ-80.1 стоимостью 5000 руб.; трактор МТЗ82Л стоимостью 5000 руб.; трактор Т150К стоимостью 5000 руб.; трактор МТЗ-80 стоимостью 5000 руб.; трактор МТЗ-80 стоимостью 5000 руб.; трактор МТЗ-80Л стоимостью 5000 руб.; трактор МТЗ-80Л стоимостью 5000 руб.; автомобиль ГАЗ-52 стоимостью 30 000 руб. Общая стоимость имущества по условиям договора составила 392 500 руб.

Конкурсный управляющий в обоснование доводов о признании указанной сделки недействительной сослался на то, что имущество передано ответчику по заниженной цене, сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом, вследствие чего просил признать сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 27.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); в качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил возложить на общество "Зауральская нива" обязанность возвратить имущество в конкурсную массу общества "Хлеб Зауралья" или взыскать с ответчика действительную стоимость полученного им имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной, при этом исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемая сделка по отчуждению основных средств совершена после принятия заявления о признании должника банкротом к производству арбитражного суда, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами; совершена между заинтересованными лицами; в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, так как транспортные средства переданы обществу "Зауральская нива" по цене значительно ниже рыночной.

Делая вывод о том, что со стороны общества "Зауральская нива" имело место неравноценное встречное предоставление, суды исследовали и дали надлежащую оценку доказательствам средней рыночной стоимости аналогичных транспортных средств, представленным в материалы дела конкурсным управляющим (общая рыночная стоимость переданного по договору имущества составила около 2,9 млн руб.). Поскольку в договоре купли-продажи, универсальных передаточных документах не содержится сведений о неисправностях транспортных средств, иных недостатках, суды отклонили доводы ответчика о том, что заниженная стоимость транспортных средств обусловлена их неудовлетворительным техническим состоянием и является остаточной стоимостью.

При этом обществом "Зауральская нива" не представлены доказательства в обоснование иной стоимости приобретенного имущества, не заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы для оценки транспортных средств, а потому суды исходили из имеющихся в деле доказательств.

Суды также установили, что согласованная договором стоимость передаваемого имущества была оплачена ответчиком частично в размере 57 000 руб. на основании платежных поручений от 21.12.2018 N 2815, от 06.02.2019 N 3031.

Отклоняя доводы общества "Зауральская нива" об исполнении им обязательств по оплате товаров в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций указали, что представленные в качестве доказательств оплаты акт взаимозачета от 23.03.2018, бухгалтерская справка N 127 от 01.10.2018 не являются надлежащими доказательствами факта оплаты товаров, поскольку суду не раскрыты основания зачета встречных требований между должником и ответчиком.

Суды также правомерно указали на недопустимость зачета встречных однородных требований после возбуждения производства по делу о банкротстве одного из участников сделки (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных требований").

Судами признан доказанным факт передачи обществом "Хлеб Зауралья" имущества обществу "Зауральская нива": в подтверждение данного обстоятельства в материалы дела представлены универсальные передаточные документы, а также доказательства списания спорных транспортных средств с бухгалтерского учета должника 04.12.2017 (в день заключения оспариваемого договора купли-продажи). Оснований для иной оценки представленных доказательств у суда округа не имеется.

Доводы общества "Зауральская нива" о том, что данная сделка по передаче имущества совершена должником в обычной хозяйственной деятельности, отклонены судами, поскольку действительная стоимость переданных по договору транспортных средств определена судами в размере около 2,9 млн руб., в то время как балансовая стоимость активов общества "Хлеб Зауралья" за 2017 год составляла 149 763 000 руб. Следовательно, цена переданного имущества превышала один процент стоимости активов должника.

Как правомерно заключил суд апелляционной инстанции, изменяя в части применяемых последствий недействительности сделки определение суда первой инстанции, в данном случае право требования общества "Зауральская нива" к должнику в размере перечисленных в оплату товаров денежных средств (57 000 руб.) подлежит восстановлению.

Вопреки доводам кассационной жалобы ответчика, наличие условий для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено судами на основании всесторонней и полной оценки представленных в материалы дела доказательств. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что при определении размера действительной стоимости транспортных средств суды не учли уровень их амортизации, ненадлежащее техническое состояние, отклоняются судом округа. В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих возражений. Общество "Зауральская нива" не было лишено права представить собственный расчет средней рыночной стоимости переданного имущества, заявить ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы, однако данными правами не воспользовалось, не проявило должной процессуальной активности.

Ссылка общества "Зауральская нива" на определение Арбитражного суда Курганской области от 17.07.2019, которым установлено совершение должником сделок по продаже основных средств в рамках обычной хозяйственной деятельности, не опровергает выводов судов о наличии необходимых правовых оснований для признании оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Указанное ответчиком определение не имеет преюдициального значения для рассматриваемого обособленного спора.

Иные доводы общества "Зауральская нива" направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, что к полномочиям суда кассационной инстанции не отнесено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Кроме того, приведенные доводы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

При принятии кассационной жалобы к производству обществу "Зауральская нива" была предоставлено отсрочка по уплате государственной пошлины. В связи с окончанием кассационного производства государственная пошлина подлежит взыскания с данного общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2020 по делу N А34-7667/2017 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зауральская нива" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зауральская нива" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Е.А. Павлова Н.В. Шершон