Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 ноября 2020 г. N Ф09-6100/20 по делу N А60-27167/2019

Екатеринбург

19 ноября 2020 г.

Дело N А60-27167/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Оденцовой Ю.А., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алапаевские тепловые сети" (далее - общество "Алапаевские тепловые сети", истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2019 по делу N А60-27167/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ТЭК-1" (далее - общество "ТЭК-1") - Бикмухаметов Р.Ф. (доверенность от 19.04.2019 N 1, диплом);

общества с ограниченной ответственностью "ТЭК-2" (далее - общество "ТЭК-2") - Бикмухаметов Р.Ф. (доверенность от 19.04.2019 N 1, диплом);

общества с ограниченной ответственностью "ТЭК-4" (далее - общество "ТЭК-2") - Бикмухаметов Р.Ф. (доверенность от 19.04.2019 N 1, диплом); общества с ограниченной ответственностью "Алапаевский теплоэнергетический комплекс" (далее - общество "АТЭК") - Бикмухаметов Р.Ф. (доверенность от 30.04.2019 N 1, диплом).

Общество "Алапаевские тепловые сети" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществам "ТЭК-1", "ТЭК-2", "ТЭК-4" о признании соглашения о расторжении договора аренды от 16.05.2018 N 5А-17, заключенного 29.03.2019 между обществом "Алапаевские тепловые сети" и обществами "ТЭК-1", "ТЭК-2", "ТЭК-4", недействительным и применении последствий недействительности в виде признания записи о государственной регистрации указанного соглашения недействительной (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, общество "АТЭК", Мелкозеров Игорь Владимирович, Соколкина Марина Александровна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2019, оставленным без изменения, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Алапаевские тепловые сети" просит решение от 18.11.2019 и постановление от 29.06.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, ненадлежащей оценке судом представленных в материалы дела доказательств.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что составленное и подписанное соглашение о расторжении договора аренды от 29.03.2019 является недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделка заключалась одними и теми же лицами - подконтрольными, взаимосвязанными и аффилированными близкими родственниками. По мнению заявителя, заключение 29.03.2019 данного соглашения и, как следствие, заключение в последующем аналогичных договоров между обществом "АТЭК" и обществами "ТЭК-1", "ТЭК-2", "ТЭК-4" от 29.04.2019, от 01.05.2019 не подтверждает намерение его фактического исполнения сторонами, следовательно воля сторон не была направлена на реальное расторжение и установление арендных правоотношений при заключении новых договоров аренды.

Заявитель жалобы указывает, что дальнейшие действия сторон по заключению договоров аренды от 29.04.2019 N 01-А и от 01.05.2019 N 2А-19 имеют целью получение формальных оснований для искусственного создания и увеличения размера необоснованной подконтрольной задолженности у общества "АТЭК" для последующего вывода денежных средств (активов) с данного предприятия в пользу обществ "ТЭК-1", "ТЭК-2", "ТЭК-4". Считает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности поведения как Мелкозерова И.В., Шаньгина С.В., и подконтрольных им предприятий (ответчиков по иску), при злоупотреблении ими правом, при этом соглашение от 29.03.2019 о расторжении договора аренды N 5А-17 имеет признаки мнимой сделки, в том числе по причине корпоративного конфликта между участником общества "Алапаевские тепловые сети" Соколкиной М.А. и бывшим генеральным директором Мелкозеровым И.В., направленной, на нарушение прав и законных интересов истца, следовательно, оспариваемое соглашение от 29.03.2019 также является ничтожным.

Отмечая, что договоры от 29.04.2019 и от 01.05.2019 заключены после смены единоличного исполнительного органа в обществе "АТЭК" - Мелкозерова И.В. (с 15.04.2019), истец полагает, что данные договоры аренды были оформлены исключительно с целью создания искусственного документооборота, в то время как подтверждения реальности арендных отношений между обществом "АТЭК" и обществами "ТЭК-1", "ТЭК-2", "ТЭК-4" не установлено; акт приема-передачи имущества от общества "Алапаевские тепловые сети" к обществам "ТЭК-1", "ТЭК-2", "ТЭК-4" является фиктивным, подписан лишь для вида. Считает, что судами не дана надлежащая оценка, представленным истцом доказательствам использования котельного имущественного комплекса в период с сентября 2018 года по июль 2019 года.

Указанные обстоятельства, с позиции общества "Алапаевские тепловые сети", указывают на отсутствие у истца намерений по расторжению договора аренды, при этом 28.03.2019 стороны заключили дополнительное соглашение о продлении договора до 2027 года; в связи с наличием корпоративного конфликта истец не знал о расторгнутом договоре аренды, так как соглашение о расторжении от 29.03.2019 было подано на регистрацию собственниками обществ "ТЭК-1", "ТЭК-2", "ТЭК-4" 16.04.2019. Помимо прочего заявитель отмечает, что в состав единого имущественного котельного комплекса входит имущество, арендованное по договору аренды N 5А, а также источники тепловой энергии - водогрейные котлы, которые являются неотъемлемой частью имущественного комплекса и отдельно не могут быть использованы.

Присутствовавший в судебном заседании представитель лиц, участвующих в деле, против удовлетворения кассационной жалобы возражал, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы несоответствие их фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Алапаевские тепловые сети" (арендатор) заключило с обществом "АТЭК" (арендодатель) договор аренды от 16.05.2018 N 5А-17 сроком действия с 16.05.2018 по 31.05.2021. Договор аренды прошел государственную регистрацию.

В последующем зарегистрировано два дополнительных соглашения к указанному договору, а именно соглашение от 03.09.2018 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 16.05.2018 N 5А-17, которым общество "АТЭК" передало все права и обязанности по договору новым собственникам имущества - обществам "ТЭК-1", "ТЭК-2", "ТЭК-4", которые стали для истца арендодателями.

Дополнительным соглашением от 28.03.2019 к договору аренды от 16.05.2018 N 5А-17 и соглашению от 03.09.2018 стороны изменили пункт 4.1 договора, установив срок аренды имущества с 16.05.2018 по 15.05.2027, остальные условия договора аренды оставили без изменения и подтвердили по ним свои обязательства.

Далее, 29.03.2019 стороны подписали соглашение о расторжении договора аренды от 16.05.2018 N 5А-17 и акт возврата имущества, которые прошли государственную регистрацию в Росреестре17.04.2019.

Полагая, что соглашение о расторжении договора от 29.03.2019 является мнимой (ничтожной) сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения сторонами исполнить его, при злоупотреблении правом, общество "Алапаевские тепловые сети" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), исходил из того, что наличие у сторон иной воли, чем совершение действий по расторжению договора аренды от 16.05.2018 N 5А-17, регистрации соглашения о расторжении договора аренды, истцом не доказано; признаков мнимого характера сделки не установлено; доказательства, подтверждающие, что ответчики действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, злоупотребляли своими правами, в материалах дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор, с выводами суда первой инстанции согласился, оснований для отмены судебного акта не установил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Изложенная норма применяется в ситуации, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума N 25 стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Мнимый характер сделки заключается в том, что у участников мнимой сделки отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих ей правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы, однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки обе стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, то есть порочность воли каждой из ее сторон. При этом для установления воли сторон оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе обстоятельства, при которых заключалась сделка, а также действия сторон по ее исполнению.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что оспариваемое соглашение о расторжении договора аренды, равно как и последующие договоры аренды, зарегистрированы в установленном порядке, общество "АТЭК" защитило в Региональной энергетической комиссии тариф на тепловую энергию, заключило договоры на поставку и транспортировку газа, договор энергоснабжения, принимая во внимание, что истцом не доказано наличия у сторон оспариваемых сделок иной воли, чем совершение действий по расторжению договора аренды, при том, что доказательств, объективно подтверждающих доводы о мнимости сделки в материалы дела не представлен, исходя из того, что данная сделка была фактически реализована сторонами, суды констатировали отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в порядке статей 168, 170 ГК РФ, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Признавая несостоятельной ссылку истца на письма частного охранного предприятия, осуществляющего контрольно-пропускной режим на объекте, как на доказательство, свидетельствующие об отсутствии фактической передачи имущества, суд апелляционной инстанции отметил, что фактическая и юридическая передачи имущества может состояться без выезда на объект. В рассматриваемом случае, последующие действия сторон свидетельствуют о том, что такая передача состоялась.

Поскольку судами установлено, что стороны соглашения действовали с целью достижения правового результата, соответствующего заявленному содержанию сделки, то при таких обстоятельствах нет оснований для вывода о том, что соглашение от 29.03.2019 совершалось без намерения создать соответствующие ему правовые последствия. Требование истца о признании сделки мнимой отклонены судами на законных основаниях.

Отклоняя доводы истца о том, что ответчики действовали исключительно с намерением причинить вред обществу "Алапаевские тепловые сети", суды по результатам совокупной оценки доказательств, представленных в материалы дела, пришли к выводу, что в данном случае истцом не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом сторонами соглашения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); в соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела не подтверждается наличие у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом судами верно отмечено, что совершение сделок с заинтересованностью (в силу аффилированности участников сделки) не является само по себе проявлением злоупотребления правом.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме отсутствия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения требований общества "Алапаевские тепловые сети", а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что Мелкозеров И.В. при расторжении долгосрочного договора аренды не уведомил о данном обстоятельстве главу муниципального образования в течении трех рабочих дней, чем нарушил положения постановления Правительства РФ от 08.08.2012 N 808, судом округа отклоняется, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки и злоупотреблении правами при ее совершении.

Содержащиеся в кассационной жалобе ссылки на решение арбитражного суда по делу N А60-4446/2019, судом округа во внимание не принимаются, поскольку касаются взаимоотношений между муниципалитетом и обществом "АТЭК" по аренде иного имущества (котельного оборудования); кроме того, в последующем в рамках дела N А60-50031/2019 между муниципалитетом и обществом "АТЭК" заключено мировое соглашения, из содержания которого следует, что решение о расторжении договора отменено Думой муниципального образования г.Алапаевск, стороны пришли к соглашению о внесении изменений в договор аренды, мировое соглашение утверждено определением суда от 12.03.2020, о чем истцу, как лицу, привлеченному к участию в рассмотрении дела N А60-50031/2019 и участвующему в судебных заседаниях, в том числе при утверждении мирового соглашения, доподлинно известно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства, аналогичны доводам апелляционной жалобы, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебных актов либо опровергнуть выводы судов.

При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для иной оценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку заявителю жалобы определением суда кассационной инстанции от 24.09.2020, на основании статей 64, 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, учитывая, что доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества "Алапаевские тепловые сети" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2019 по делу N А60-27167/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алапаевские тепловые сети" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Алапаевские тепловые сети" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Ю.А. Оденцова Г.М. Столяренко