Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 июля 2020 г. N Ф09-5622/16 по делу N А07-7986/2014

Екатеринбург

16 июля 2020 г.

Дело N А07-7986/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Соловцова С. Н., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Зирганская машинно-технологическая станция" (далее - общество "Зирганская МТС", должник) Крецкого Александра Анатольевича, Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - Минземимущество Республики Башкортостан) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2019 по делу N А07-7986/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по тому же делу.

Определениями Арбитражного суда Уральского округа от 29.04.2020 данные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 16.06.2020 с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан. В судебном заседании 16.06.2020 судом округа установлена невозможность проведения видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Минземимущества Республики Башкортостан - Каримов И.Ф. (доверенность от 30.12.2019 N ГА-15/18331);

общества с ограниченной ответственностью "Зирганский элеватор" (далее - общество "Зирганский элеватор") - Бикмухаметов Р.С. (доверенность от 01.10.2019);

арбитражного управляющего Ахияртдиновой Зайтуны Аскатовны - Газизова А.Р. (доверенность от 24.12.2019), Голышева Е.В. (доверенность от 09.01.2020).

От общества с ограниченной ответственностью "Аврора Плюс" (далее - общество "Аврора Плюс"), общества с ограниченной ответственностью "Аукционы Федерации" (далее - общество "Аукционы Федерации"), конкурсного кредитора Галимова Радика Ранасовича, открытого акционерного общества "Чишминское" (далее - общество "Чишминское"), индивидуального предпринимателя главы крестьянского фермерского хозяйства Масагутова Ахсана Рашитовича (далее - предприниматель глава КФХ Масагутов А.Р.) поступили ходатайства о рассмотрении кассационных жалоб без участия их представителей. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала судебного заседания 16.06.2020 от конкурсного управляющего должником поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с его временной нетрудоспособностью (приложен лист нетрудоспособности от 15.06.2020).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 16.06.2020 рассмотрение кассационных жалоб отложено на 09.07.2020.

После отложения судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий обществом "Зирганская МТС" Кусов Р.И., а также его представитель Редхер М.А. (доверенность от 04.03.2020).

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) приняли участие представители:

общества "Чишминское" - Камалов О.А. (доверенность от 20.05.2019);

Минземимущества Республики Башкортостан - Крючкова А.А. (доверенность от 30.12.2019 N ГА-15/18332);

арбитражного управляющего Ахияртдиновой З.А. - Газизова А.Р. (доверенность от 24.12.2019);

общества "Зирганский элеватор" - Бикмухаметов Р.С. (доверенность от 01.10.2019).

От общества "Аукционы Федерации" поступило ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб без участия его представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2014 принято к производству заявление закрытого акционерного общества "Европейская агротехника-Уфа" о признании несостоятельным (банкротом) общества "Зирганская МТС", возбуждено дело о банкротстве.

Решением суда от 15.02.2016 общество "Зирганская МТС" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ахияртдинова З.А.; определением суда от 03.12.2018 конкурсным управляющим утвержден Крецкий А.А.; определением суда от 03.03.2020 конкурсным управляющим утвержден Кусов Роман Миннеханифович.

В рамках дела о банкротстве общества "Зирганская МТС" конкурсный кредитор Галимов Р.Р., конкурсный управляющий должником, Минземимущество Республики Башкортостан, предприниматель глава КФХ Масагутов А.Р. обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными: договора купли-продажи от 16.10.2018 N 47 (лот N 47), заключенного между должником и обществом "Зирганский элеватор"; договора купли-продажи от 16.11.2015, заключенного между должником и обществом "Аврора Плюс" (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединенных судом в одно производство для совместного рассмотрения).

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Аукционная компания "Башкортостан" (далее - общество Аукционная компания "Башкортостан"), арбитражный управляющий Ахияртдинова З.А., общество "Аукционы Федерации", общество "Чишминское".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 в удовлетворении заявлений отказано.

Конкурсный управляющий должником, Минземимущество Республики Башкортостан, не согласившись с принятыми судебными актами, обратились в суд округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 19.07.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 22.01.2020 отменить, обособленный спор передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником указывает, что суды нарушили статьи 12, 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим установлено отсутствие правомерного решения собрания кредиторов должника по утверждению Положения, в том числе о порядке предоставления указанных полномочий комитету кредиторов должника.

Конкурсный управляющий отмечает, что ни собрание (комитет) кредиторов, ни суд не утверждали начальную продажную цену реализации имущества должника, а рассматривал в рамках разрешения разногласий способ реализации имущества (единым лотом или отдельными) - в связи с чем торги и заключена по итогам сделка является ничтожной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий обращает внимание, что при определении цены лота в состав имущества не вошли объекты недвижимости, незаконно исключенные из инвентаризационной описи бывшим конкурсным управляющим Ахияртдиновой З.А., находящиеся на земельном участке, переданном на праве аренды в составе лота N 47. Данное обстоятельство привело к неправильному определению цены лота (снижению более чем 18 млн. рублей).

Конкурсный управляющий считает, что в нарушении статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не привлекли к участию в рассмотрении дела администрацию Мелеузовского района Республики Башкортостан.

Кассатор также полагает, что в нарушении статей 65-68, 82, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды отказали в проведении строительно-технической экспертизы объектов недвижимого имущества на территории земельного участка; в проведении совместной инвентаризации.

По мнению кассатора, согласованные действия группы лиц и фактический сговор при заключении сделок по реализации части имущественного комплекса должника до проведения торгов в конкурсной производстве, создание общества "Зирганский элеватор" как этап подготовки к последующей сдаче в аренду всего элеваторского комплекса должника, создание статуса лица, обладающего преимущественным правом приобретения элеваторного комплекса - в интересах совершения группой лиц сделок и действий по выкупу в собственность Рамазанова М.Р. и его общества "Зирганский элеватор" всего элеваторного комплекса - не получили надлежащую оценку судов как совокупности действий.

Кассатор указывает, что несмотря на установление судами фактической аффилированности группы лиц при осуществлении торгов, суды не применили статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не установили недобросовестное поведение общества "Зирганский элеватор" и иных лиц при совершении согласованных действий.

Кассатор обращает внимание, что заключенный обществом "Аврора Плюс" договор от 16.11.2015 является начальным звеном в цепочке незаконных действий по выводу активов. При этом суды не проверили обстоятельства заключения обществом "Аврора Плюс" договора поставки N 62/14 от 13.05.2014, договора цессии от 25.01.2015, не учли, что право собственности у общества "Аврора Плюс" по договору от 2015 зарегистрировано только в июле 2017 году.

Кассатор отмечает, что действиями группы лиц, начавшимися с реализации в 2015 году части объектов, имущество элеваторного комплекса было разделено таким образом, что не зарегистрированные на праве собственности за должником объекты недвижимости утратили в процедуре торгов по лоту N 47 взаимосвязь с земельным участком, на котором расположены. Это привело к тому, что земельный участок с кадастровым номером 02:37:020106:2 был реализован в виде права аренды земельного участка отдельно от размещенных на нем объектов недвижимости. Данные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности спорных договоров и торгов по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 5 пункта 1 статьи 1, пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий утверждает, что в период 2017-2018 общество "Зирганский элеватор" не обладало какими-либо основными средствами, вся деятельность производилась на основных средствах должника, то есть вся выручка и прибыль была получена обществом "Зирганский элеватор" от использования имущества должника, иного не доказана.

Конкурсный управляющий считает, что заключение обществом "Зирганский элеватор" договора субаренды земельного участка является злонамеренным соглашением бывшего конкурсного управляющего Ахияртдиновой З.А. и руководства общества "Зирганский элеватор" - для придания обществу статуса лица, обладающего преимущественным правом - суды данным доводам оценки не дали.

Кассатор полагает, что обстоятельства по распределению денег от реализации лота N 47 также свидетельствуют о сговоре.

По мнению конкурсного управляющего, необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в ходатайстве об истребовании выписок с расчетного счета общества "Зирганский элеватор", документально не подтвержденные пояснения общества "Зирганский элеватор" об источнике финансирования оплаты за приобретенное имущество (деньги Рамазанова М.Р.) - не позволили устранить обоснованные сомнения участников процесса в наличии сговора аффилированных лиц по выводу активов должника.

Конкурсный управляющий указывает, что вопреки выводам апелляционного суда неправильно определенный размер задатка в рамках публичных торгов ведет к недействительности торгов.

Конкурсный управляющий обращает внимание, что суды не рассмотрели возможность компенсационной реституции в пользу должника рыночной стоимости того имущества, которое не было включено в состав лота N 47 при реализации всего имущественного комплекса.

В своей кассационной жалобе Минземимущество Республики Башкортостан ссылается на то, что суды не дали надлежащую оценку доказательствам.

Кассатор отмечает, что суды не исследовали факт наличия взаимосвязанных сделок, направленных на достижение единого результата.

Кассатор указывает, что суды не дали оценку тому, что общество "Зирганский элеватор" не относится к сельскохозяйственным производителям.

Кассатор считает, что суды отразили не соответствующие действительности сведения: Минземимущество Республики Башкортостан обладало только 71,69% голосов, а не 90%.

По утверждению Минземимущество Республики Башкортостан, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении дополнительных материалов, которые были представлены в указанное самим апелляционным судом время - не позднее 09.01.2020.

Минземимущество Республики Башкортостан полагает, что сроки исковой давности не пропущены, так как сделки от 2015 и 2018 годов являются взаимосвязанными и следует исчислять срок с момента последней - 16.10.2018.

От общества Аукционная компания "Башкортостан" 10.06.2020, Минземимущества Республики Башкортостан 18.06.2020 и общества "Зирганский элеватор" 06.07.2020, 08.07.2020 и 09.07.2020 в суд округа поступили дополнение (письменные пояснения к кассационной жалобе) и отзывы (письменные пояснения) на кассационные жалобы, которые к материалам дела не приобщены и во внимание не приняты в связи с отсутствием доказательств их заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получения их иными лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, поскольку документы поданы в суд округа в электронном виде, оснований для их возврата на бумажном носителе не имеется.

Арбитражный управляющий Ахияртдинова З.А., общество "Аврора Плюс" и общество "Зирганский элеватор" в отзывах по доводам, изложенным в кассационных жалобах, возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Зирганская МТС" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Мелеуза и Мелеузовского района Республики Башкортостан 31.10.1997, его единственным акционером является Республика Башкортостан.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Зирганская МТС" основным видом его деятельности является выращивание зерновых культур, в числе дополнительных видов деятельности указаны выращивание зернобобовых культур, животноводство, смешанное сельское хозяйство и др.

23.01.2002 между Администрацией города Мелеуза и Мелеузовского района Республики Башкортостан и обществом "Зирганская МТС" заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 02:37:020106:2, общей площадью 82762 кв.м расположенного по адресу: Республика Башкортостан, с. Зирган, ул. Гагарина, д. 1, со сроком на 49 лет.

Правительством Республики Башкортостан распоряжением N 1309-р от 27.11.2015 принято решение о ликвидации общества "Зирганская МТС". Во исполнение указанного распоряжения Минземимуществом Республики Башкортостан издан приказ от 02.12.2015 N 1840 о ликвидации общества "Зирганская МТС", назначении ликвидационной комиссии.

При этом определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2014 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2016 ликвидируемый должник - общество "Зирганская МТС" признано несостоятельным (банкротом).

15.04.2016 между обществом "Зирганская МТС" (арендодатель) и обществом "Зирганский элеватор" (арендатор) заключен договор аренды на здание элеватора с кадастровым номером 02:37:020106:20, общей площадью 12 005,2 кв.м, расположенное по адресу Республика Башкортостан, с. Зирган, ул. Гагарина, д. 1.

29.06.2017 между обществом "Зирганская МТС" (принципал) и обществом Аукционная компания "Башкортостан" (агент) заключен договор на организацию торгов.

24.04.2018 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества "Зирганская МТС".

20.08.2018 между обществом "Аврора Плюс" (продавец) и обществом "Зирганский элеватор" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя недвижимое имущество (нежилые здания и сооружения, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, Мелеузовский район, с. Зирган, ул. Гагарина, д. 1: здание комбикормового цеха с кадастровым номером 02:37:020106:48, общей площадью 598,1 кв.м; здание автомобильных весов с кадастровым номером 02:37:020106:37, общей площадью 32,0 кв.м; здание приемной лаборатории элеватора с кадастровым номером 02:37:020106:35, общей площадью 228,3 кв.м; подъездные железнодорожные пути с кадастровым номером 02:37:020106:314).

22.08.2018 между обществом "Зирганская МТС" (арендатор) и обществом "Зирганский элеватор" (субарендатор) заключен договор субаренды земельного участка с кадастровым номером 02:34:000000:418, общей площадью 22799983 кв.м, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Кугарчинский район, в целях возделывания сельскохозяйственных культур.

16.10.2018 состоялись торги по лоту N 47, в торгах приняло участие два участника: общество "Чишминское" и общество "Зирганский элеватор", последний признан их победителем.

16.10.2018 между обществом "Зирганская МТС" (продавец) и обществом "Зирганский элеватор" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 47, по акту приема-передачи 25.10.2018 имущество передано покупателю.

12.11.2018 письмом предприниматель глава КФХ Масагутов А.Р. выразил желание на приобретение имущества, входящего в лот N 47 по цене 101 млн. рублей.

24.12.2018 между Администрацией города Мелеуза и Мелеузовского района Республики Башкортостан (продавец) и обществом "Зирганский элеватор" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 02:37:020106:2, общей площадью 82762 кв.м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, с. Зирган, ул. Гагарина, д. 1.

01.11.2019 общество "Зирганская МТС" в лице конкурсного управляющего Крецкого А.А. в рамках дела N А07-36507/2019 обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 24.12.2018, заключенного между Администрацией города Мелеуза и Мелеузовского района Республики Башкортостан и обществом "Зирганский элеватор" земельного участка с кадастровым номером 02:37:020106:2, общей площадью 82762 кв.м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, с. Зирган, ул. Гагарина, д. 1 и аннулирование записи о государственной регистрации права собственности общества "Зирганский элеватор" на указанный земельный участок, рассмотрение которого определением суда от 06.02.2020 приостановлено до рассмотрения и вступления в законную силу окончательных судебных актов по делам N А07-40597/2019 и N А07-40586/2019.

29.11.2019 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о праве собственности должника на нежилое здание площадью 546,9 кв.м, кадастровый номер 02:37:020106:39, расположенного на спорном земельном участке с кадастровым номером 02:37:020106:2.

09.12.2019 общество "Зирганский элеватор" в рамках дела N А07-40594/2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан по государственной регистрации в ЕГРП права собственности общества "Зирганская МТС" на нежилое здание площадью 546,9 кв.м (ЦЕХ Ж/Д) с кадастровым номером 02:37:020106:39, зарегистрированное 29.11.2019 за регистрационным номером 02:37:020106:39-01/112/2019-1, судебное разбирательство которого определением суда от 03.06.2020 отложено на 23.07.2020.

09.12.2019 общество "Зирганский элеватор" в рамках дела N А07-40586/2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением к должнику об устранении нарушений права пользования земельным участком с кадастровым номером 02:37:020106:2 путем сноса самовольно возведенного объекта недвижимости - нежилого здания площадью 546,9 кв.м с кадастровым номером 02:37:020106:39 о признании отсутствующим права собственности должника на объект недвижимости - нежилое здание площадью 546,9 кв.м с кадастровым номером 02:37:020106:39 (ЦЕХ Ж/Д), зарегистрированное в ЕГРП за номером 02:37:020106:39-01/112/2019-1 от 29.11.2019, судебное разбирательство которого определением суда от 10.06.2020 отложено на 20.07.2020.

Относительно реализации имущества должника судами при рассмотрении спора установлены следующие обстоятельства.

25.08.2017 в ЕФРСБ и в печатном издании "Йешлек" N 34, а также 26.08.2017 в газете "Коммерсантъ" было опубликовано сообщение о проведении 16.10.2017 открытых торгов в электронной форме по продаже имущественного комплекса общества "Зирганская МТС", сформированного в лот N 1, с установлением начальной цены продажи 3 561 741 034 руб. на электронной торговой площадке "Российский аукционный дом".

Указанные сообщения содержали информацию о том, что имущество реализуется в порядке статьи 179 Закона о банкротстве.

Кроме того, конкурсным управляющим Ахияртдиновой З.А. должника в адрес лиц, занимающихся производством или переработкой сельхозпродукции и владеющих земельными участками, непосредственно прилегающими к земельным участкам общества "Зирганская МТС" были направлены уведомления о преимущественном праве приобретения имущества должника.

Данные торги были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок заинтересованных лиц.

Повторные торги по продаже имущественного комплекса общества "Зирганская МТС" были назначены на 01.12.2017, начальная цена продажи была установлена в размере 3 205 566 930,60 руб., о чем соответствующие информационные сообщения были опубликованы в ЕФРСБ 20.10.2017, в газете "Йешлек" N 42 от 20.10.2017 и в газете "Коммерсантъ" N 197 от 21.10.2017.

Данные торги также были признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок.

Лица, обладающие преимущественным правом выкупа имущества должника, соответствующим правом не воспользовались, кредиторы обратились с предложением о реализации имущества отдельными лотами.

Определением суда от 28.12.2017 были разрешены разногласия между конкурсным управляющим обществом "Зирганская МТС" Ахияртдиновой З.А. и залоговым кредитором публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - Сбербанк).

Абзацы 2-14 пункта 2.3 Положений о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества "Зирганская МТС", утвержденных комитетом кредиторов общества "Зирганская МТС" от 28.07.2017 и залоговым кредитором Сбербанком утверждены в редакции конкурсного управляющего: "С учетом требований статьи 179 Закона о банкротстве устанавливаются следующие этапы продажи имущества должника:

Первый этап. Продажа предприятия (единым лотом) на первых и повторных торгах в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 Закона о банкротстве. В случае, если предприятие должника не было продано на первом этапе - реализация согласно второго этапа.

Второй этап. Продажа имущества на первых и повторных торгах в соответствии со статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

Третий этап. Продажа имущества посредством публичного предложения в соответствии со статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

Комитетом кредиторов от 28.04.2018 были внесены соответствующие изменения в Положение, которое было утверждено в новой редакции.

Согласно пункту 2.3 Положения, утвержденного комитетом кредиторов 28.04.2018, начальная цена продажи имущества, выставляемого на торги, необремененного правами залоговых кредиторов, определена независимым оценщиком обществом с ограниченной ответственностью "Оценочная компания "Стандарт", отражена в Приложениях N 1- N 24.

Продажа имущества посредством публичного предложения осуществляется на электронной торговой площадке - общества "Аукционы Федерации", www.alfalot.ru.

02.11.2017 между обществом "Аукционы Федерации" (оператор) и обществом "Аукционная компания "Башкортостан" (организатор) заключен договор о проведении торгов, согласно которому оператор оказывает организатору комплекс услуг по созданию и проведению электронных процедур для проведения торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве согласно Регламента электронной площадки "Альфалот", (далее Регламент), размещенного в сети Интернет по адресу: http://www.alfalot.ru/public/help/reglament/.

27.02.2018 в ЕФРСБ (сообщение N 2492033), в газете "Йешлек" N 9 от 02.03.2018 и 03.03.2018 в газете "Коммерсантъ" N 38 (сообщение N 16030266736) были размещены информационные сообщения о проведении 16.04.2018 аукциона в электронной форме с открытой формой подачи предложений о цене приобретения по продаже имущества общества "Зирганская МТС", согласно которому имущество должника реализовывалось отдельными лотами.

В состав данного имущества вошло и имущество должника, сформированное в лот N 47 - Здание административное, Тамбур (Здание административно-бытового корпуса) общ. S 2262, 5 кв.м, Литер В, в Кад. N 02:37:020106:21 инв. NN50, Здание Элеватора общ. S 12005, 2 кв.м, Литер А, А1, А2, А3, А4 Кад. N 02:37:020106:20 инв. N 53, Мех. Амбар (Здание) общ. S 2214, 7 кв.м, Литер Б Кад. N 02:37:020106:34 инв. N 54, Цех переработки мяса общ. S 454, 3 кв.м, Литер Щ Кад. N 02:37:020106:49 инв. N 3875, Склад общ. S 359, 8 кв.м, Литер К Кад. N н.д. инв. N 617, Гараж (Здание) общ. S 42, 3 кв.м, Литер Д Кад. N н.д. инв. N 620, с соединительной галереей с двумя зерносушилками инв. N 621, с канализацией инв. N 590, Строительные материалы: Ограждение площадки инв. N 599, Пожарный резервуар инв. N 612, адрес: РБ, Мелеузовский р-н, п. Зирган, ул. Гагарина, д. 1, находящиеся на земельном участке из категории земель - земли населенных пунктов, аренда (49 лет) от 23.01.2002 г. общ. S 82762 кв.м, Кад. N 02:37:020106:2, Автомобилеразгрузчик АВС-50 6 ед. инв. N 121, Автопогрузчик УРАГ инв. N 122, Вентилятор ВР 80-75-10, 0 (55, 0/1500) инв. N 3405, Вентилятор ВР 80-75-10, 0 (55, 0/1500) инв. N 3406, Вентилятор ВРП-01-5, 0 (5, 5/1500) инв. N 3397, Вентилятор ВРП-01-5, 0 (5, 5/1500) инв. N 3398, Вентилятор ВРП-01-5, 0 (5, 5/1500) инв. N 3399, Вентилятор ВРП-01-6, 3 (11, 0/1500) инв. N 3400, Вентилятор ВРП-01-6, 3 (11, 0/1500) инв. N 3401, Вентилятор ВРП-01-6, 3 (11, 0/1500) инв. N 3402, Вентилятор ВРП-05-8, 0 (15, 0/1500/1285) инв. N 3403, Вентилятор ВРП-05-8, 0 (15, 0/1500/1285) инв. N 3404, Газификация зерносушилки инв. N 170, Конвейер У-2 ЦКЛ-80 инв. N 221, Конвейер ЦКЛ-80 инв. N 223, Конвейер ЦКЛ-80 39.28 инв. N 224, Конвейер ЦКЛ-80 39.599 2 ед. инв. N 225, Конвейер ЦКЛ-80 Б84-25 3 ед. инв. N 222, Конвейер ЦКЛ-80 к зданию автоприемника инв. N 226, Конвейер ЦЛ-80 1.89.96 2 ед. инв. N 227, Конденсаторная установка УК-58-04 инв. N 228, Нория НЦ-100/30 2 ед. инв. N 300, Нория НЦ-11 250/30 инв. N 301, Нория НЦ-11 350/60 инв. N 302, Нория НЦП-8 350/30 4 ед. инв. N 303, Нория У/6-1-20/10 инв. N 298, Нория У-21-11 100/45 инв. N 305, Нория У-21-41 175/60 инв. N 306, Нория Ц-21-11 100/45 инв. N 307, Нория Ц-21-11 100/45 инв. N 308, Нория ЦКП-80-11 574 б инв. N 309, Оборудование АБК инв. N 311, Оборудование зерносушилки инв. N 312, Оборудование к автоприемнику инв. N 313, Оборудование силосного корпуса N 1 инв. N 318, Оборудование силосного корпуса N 2 инв. N 319, Оборудование силосного корпуса N 3 инв. N 320, Опрокидыватель ХНП-3 инв. N 323, Пробоотборник зерна пневм. У11-ПП инв. N 3908, Проотборник АЕ УПЗ-А2 инв. N 376, Пульт ПДУ-2 ш инв. N 381, Пылеотделитель ЦОЛ 3 2 ед. инв. N 383, Тележки разгрузочная Б91-1б инв. N 458, Тележки разгрузочная ТР-8 м 3 ед. инв. N 462, Тележки разгрузочная ТР-8 м 3 ед. инв. N 460, Телефонная станция ЕСК-400 (элев.) инв. N 469, Термоподвеска ТП-001 50 ед. инв. N 473, Термоподвеска ТП-8-1 м 60 ед. инв. N 478, Термоподвеска ТПВ-8-1 м 61 ед. инв. N 480, Трансформатор тока 2 шт. инв. N 64, Трансформатор тока ТПК-10 инв. N 3923, Трансформатор тока ТПК-10 инв. N 3924, Трансформатор тока ТПК-10 инв. N 3925, Улитка КЦОЛ-9 инв. N 500, Установка вентиляции зерна инв. N 501, Установка вентиляции зерна инв. N 503, Установка РШ-25 6 единиц инв. N 505, Установка РШ-2Т инв. N 508, Установка У-21 ББЦ 400-01 7 единиц инв. N 512, Установка Ц-20 П-100 инв. N 515, Установка ЦП-2Т инв. N 516, Устройство для загрузки инв. N 527, Зерноочистительная машина К527 А10 инв. N 2513, Зерносушилка ДСП-50 инв. N 196, Контейнер 33 куб. м инв. N 3342, Лифт инв. N 272, Машина з/о МЗС-25 (элеватор) инв. N 274, Машина НЦ-411 инв. N 278, Насос АС ВБ-8К инв. N 295, Нория 11-10/30 инв. N 299, Сепаратор БЦС 3 ед. инв. N 393, Система авто котлов инв. N 417, Станок токарный инв. N 720, Шкаф релейный ШБР-1, 4 инв. N 549, Морозильник ларь Бирюса 355 стекло инв. N 1615, Морозильник Свияга 150 инв. N 1645, Моноблок МВ 109 S F к холодильнику инв. N 3394, Холодильник PoziS-Мир-121-2 инв. N 3232, Холодильник PoziS-Мир-244-1 инв. N 3233, Холодильник-витрина инв. N 1712, Шкаф пекарни инв. N 545, Шкаф пекарный инв. N 547, Электрическая плита ПЭ-0, 48 ШП инв. N 576, Электрическая плита ПЭ-0, 48 ШП инв. N 580, Электромясорубка МЕМ 12Е инв. N 581, Электропротирочная машина инв. N 1562, Камера КХН-6, 61 (1960х1960х2200) холодильник инв. N 3393, Кассовый аппарат Орион-100К инв. N 1269, Сплит-система настенного типа AEROTEX AR-30C4 (кондиционер) инв. N 3396, Морозильник ларь Бирюса 355 стекло инв. N 1617, Морозильник Свияга-150С (стекло) инв. N 3413, Холодильник витрина "Интер-501" инв. N 553, Холодильник витрина Полюс-Эко инв. N 1616, Холодильник Позис Мир 154-1с инв. N 1614, Кассовый аппарат ОКА-102.04К инв. N 3922.

Начальная стоимость была определена в размере 363 346 374 руб., шаг аукциона - 5%, задаток в размере 20%.

В сообщениях указано, что к реализации имущества общества "Зирганская МТС" применяется порядок, установленный пунктами 2, 3 статьи 179 Закона о банкротстве.

Согласно отчетам общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" N 131/17 от 20.04.2017, рыночная стоимость имущества, сформированного в лот N 47, составила 354 790 000 руб.

В связи с тем, что вышеуказанный аукцион не состоялся, на 29.06.2018 был назначен повторной аукцион по продаже имущества общества "Зирганская МТС", сформированного в самостоятельные лоты, о чем соответствующая информация была размещена 18.05.2018 в ЕФРСБ (сообщение N 2709314), в газете "Коммерсантъ" N 85 от 19.05.2018 (сообщение N 16030275486) и в газете "Йешлек" N 20 от 18.05.2018.

Начальная цена продажи лота N 47 была установлена в размере 327 011 736 руб. 60 коп., шаг аукциона - 5%, задаток в размере 20%.

Указанные торги по лоту N 47 также не состоялись по причине отсутствия заявок заинтересованных в приобретении данного имущества лиц.

Поскольку имущество должника не было реализовано на первых и повторных торгах, конкурсный управляющий приступил к его продаже на торгах посредством публичного предложения.

На электронной торговой площадке по заявке организатора торгов были созданы торги N 0004408 в форме публичного предложения по продаже имущества общества "Зирганская МТС", в том числе и по лоту N 47.

Информационным сообщением N 16030281807 в газете "Коммерсантъ" N128 от 21.07.2018, N 2883614 от 20.07.2018 в ЕФРСБ на 25.07.2018 были объявлены торги по продаже имущества должника в форме публичного предложения по следующим условиям:

Начальная цена продажи - 90% (девяносто процентов) от первоначальной продажной цены (здесь и далее цена на первых торгах).

Шаг снижения начальной цены продажи имущества - 5% (пять процентов) от первоначальной продажной цены.

Срок, по истечении которого последовательно снижается начальная цена, устанавливается длительностью 5 (календарных дней).

Минимальная цена продажи - 10% (десять процентов) от первоначальной продажной цены.

Согласно графику снижения цены были определены следующие временные интервалы снижения начальной цены (периоды проведения торгов) и следующие ценовые показатели, характерные для определенного периода проведения торгов:

06.08.2018 - 11.08.2018 - 327 011 736,60 руб.;

11.08.2018 - 16.08.2018 - 308 844 417,90 руб.;

16.08.2018 - 21.08.2018 - 290 677 099,20 руб.;

21.08.2018 - 26.08.2018 - 272 509 780,50 руб.;

26.08.2018 - 31.08.2018 - 254 342 461,80 руб.;

31.08.2018 - 05.09.2018 - 236 175 143,10 руб.;

05.09.2018 - 10.09.2018 - 218 007 824,40 руб.;

10.09.2018 - 15.09.2018 - 199 840 505,70 руб.;

15.09.2018 - 20.09.2018 - 181 673 187,00 руб.;

20.09.2018 - 25.09.2018 - 163 505 868,30 руб.;

25.09.2018 - 30.09.2018 - 145 338 549,60 руб.;

30.09.2018 - 05.10.2018 - 127 171 230,90 руб.;

05.10.2018 - 10.10.2018 - 109 003 912,20 руб.;

10.10.2018 - 15.10.2018 - 90 836 593,50 руб.;

15.10.2018 - 20.10.2018 - 72 669 274,80 руб.;

20.10.2018 - 25.10.2018 - 54 501 956,10 руб.;

25.10.2018 - 30.10.2018 - 36 334 637,40 руб.

Срок начала торгов в форме публичного предложения был изменен с 27.07.2018 на 06.08.2018.

Информация об изменении срока начала приема заявок была размещена в газете "Коммерсантъ" N 138 от 04.08.2018 (сообщение N 16030282712), а также в ЕФРСБ 26.07.2018 (сообщение N 2898159), то есть заблаговременно до даты начала приема заявок.

С изменением срока начала приема заявок на более поздний для целей участия в торгах также последовательно были изменены и этапы снижения цены в календарной последовательности, также на более поздний.

Кроме того, электронная торговая площадка также содержала сведения об изменении как даты начала приема заявок, так и даты окончания периода приема заявок.

До 15 этапа интервала снижения цены каких-либо заявок от претендентов не поступало.

Для целей участия в торгах по лоту N 47 на электронную торговую площадку заявки поступили от двух претендентов - общества "Зирганский элеватор" (12.10.2018 в 12:06:58 часов) с ценовым предложением в размере 92 650 000 руб. и общества "Чишминское" (12.10.2018 в 14:02:32 часов) с ценовым предложением 92 000 000 руб.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту N 47 от 16.10.2018, протоколу об определении участников торгов по лоту N 47 от 16.10.2018 победителем торгов было признано общество "Зирганский элеватор", предложившее 92 650 000 руб., что превышало цену, установленную для данного этапа предложения (90 836 593,50 руб.), и цену предложения общества "Чишминское" (92 000 000 руб.).

По итогам проведения торгов должник 16.10.2018 заключил с победителем обществом "Зирганский элеватор" договор купли-продажи объектов недвижимого имущества N 47.

Объявления о заключении договоров купли-продажи размещены на сайте ЕФРСБ 09.11.2018 (сообщение N 3185069).

Факт оплаты за приобретенное имущество подтвержден представленными в дело платежными поручениями N 606 от 12.10.2018 и N 772 от 25.10.2018 на общую сумму 92 650 000 руб.

Указывая на то, что конкурсным управляющим Ахияртдиновой З.А. не было представлено Положение о порядке продажи имущества; внесены изменения в даты начала и окончания приема заявок; сообщение о продаже имущества не содержало сведений о составе имущества; был установлен высокий размер задатка; оборудование по отправке ж/д путей и приемке ж/д путей фактически на торги не вставлялось; нарушен срок размещения организатором торгов информации о результатах торгов; сделка с обществом "Аврора Плюс" оспорена по ненадлежащим основаниям; ранее отчужденное обществу "Аврора Плюс" имущество находится на земельном участке с кадастровым номером 02:36:020106:2, является неделимой вещью с лотом N 47; должник и победитель торгов являются аффилированными лицами; должник, победитель торгов, организатор торгов, общество "Аврора Плюс" входят в одну группу лиц; были созданы преимущественные условия для приобретения лота N 47 при отсутствии сведений о наличии у покупателя статуса сельскохозяйственной организации; согласованными действиями была устранена конкуренция; к покупателю неправомерно перешло преимущественное право пользования земельным участком, Галимов Р.Р. обратился в суд с заявлением о признании торгов по лоту N 47 недействительными. Указанное заявление поддержали конкурсный управляющий должником Крецкий А.А., Минземимущество Республики Башкортостан, предприниматель глава КФХ Масагутов А.Р.

Рассматривая настоящий обособленный спор, суды установили, что 16.11.2015 между обществом "Зирганская МТС" (продавец) и обществом "Аврора Плюс" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора недвижимое имущества, согласно приложению N 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно приложению N 1 к договору купли-продажи от 16.11.2015 предметом купли-продажи являются: нежилые здания и сооружения, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, Мелеузовский район, с.Зирган, ул. Гагарина, д. 1:

- здание комбикормового цеха с кадастровым номером 02:37:020106:48, общей площадью 598,1 кв.м;

- здание автомобильных весов с кадастровым номером 02:37:020106:37, общей площадью 32,0 кв.м;

- здание приемной лаборатории элеватора с кадастровым номером 02:37:020106:35, общей площадью 228,3 кв.м;

- подъездные железнодорожные пути с кадастровым номером 02:37:020106:314.

Пунктом 2.1 договора установлено, что общая стоимость имущества, указанного в пункте 1.1 договора составляет 5 029 000 руб., подтверждена отчетом об оценке N 224/15 от 12.11.2015.

Согласно пункту 2.2 договора оплата стоимости имущества производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение десяти календарных дней с даты подписания сторонами настоящего договора, либо иным способом, предусмотренным действующим законодательством РФ, в том числе путем зачета требований, предоставлением отступного.

01.12.2015 между обществом "Зирганская МТС" и обществом "Аврора Плюс" составлен акт зачета взаимных требований, в соответствии с пунктом 1.1. которого предусмотрено, что общество "Зирганская МТС" погашает задолженность перед обществом "Аврора Плюс" на сумму 5 029 000 руб. по договору поставки от 13.05.2014 N 62/14 (с учетом договора цессии от 25.11.2015).

Согласно пункту 1.2. акта взаимозачета общество "Аврора Плюс" погашает задолженность по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.11.2015 перед обществом "Зирганская МТС" на сумму 5 029 000 руб. Пунктом 2 акта зачета предусмотрено, что суммы взаимных обязательств считаются погашенными с 01.12.2015.

Переход права собственности на вышеуказанные объекты был зарегистрирован регистрирующим органом в установленном порядке.

В настоящее время приобретенные по вышеуказанному договору объекты были отчуждены обществом "Аврора Плюс" в собственность общества "Зирганский элеватор" по договору купли-продажи от 20.08.2018, о чем в ЕГРП 20.08.2018 была внесена соответствующая запись.

30.01.2017 конкурсный управляющий должником Ахияртдинова З.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением к обществу "Аврора Плюс" о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 16.11.2015, оформленного между обществом "Зирганская МТС" и обществом "Аврора Плюс".

Сведения об оспаривании сделки были размещены в ЕФРСБ 30.01.2017, информационное сообщение N 1571350.

Вступившим в законную силу определением от 08.06.2017 в удовлетворении заявления было отказано.

Сведения о результатах рассмотрения данного заявления также были размещены конкурсным управляющим Ахияртдиновой З.А. в ЕФРСБ 06.06.2017, информационное сообщение N 1849545.

Ссылаясь на то, что отчужденное по договору от 16.11.2015 имущество является неотделимой частью общего технологического комплекса Зирганского элеватора, дробная реализация технологического комплекса элеватора привела к невозможности функционирования элеватора как технологического комплекса, Минземимущество Республики Башкортостан обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его ничтожным. К указанному заявлению присоединился Галимов Р.Р.

Конкурсный управляющий Ахияртдинова З.А. направила уведомления о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, обладающих преимущественным правом выкупа на основании соответствующих данных, предоставленных ей органом местного самоуправления, а также соответствующая информация размещалась в печатных органах - в газетах "Коммерсантъ" и "Йешлек".

В числе указанных лиц было и общество "Зирганский элеватор", который кроме участия в торгах, также выразило намерение приобрести имущество, сформированное в лот N 47, в преимущественном порядке. Заявление общества "Зирганский элеватор" от 16.10.2018 поступило в адрес конкурсного управляющего Ахияртдиновой З.А. 20.10.2018.

Общество "Зирганский элеватор" на момент проведения торгов владело на праве аренды земельным участком, прилегающим к земельным участкам, принадлежащим предприятию-должнику (договоры субаренды земельных участков, письмо Администрации Кугарчинского района Республики Башкортостан за N 143 от 31.08.2018).

Предприниматель глава КФХ Масагутов А.Р. также обратился с заявлением о наличии у него преимущественного права на приобретение имущества, входящего в лот N 47 в связи с тем, что он занимается сельскохозяйственной деятельностью, его земельный участок примыкает к земельному участку должника

Предприниматель глава КФХ Масагутов А.Р. участия в торгах не принимал, его заявление поступило конкурсному управляющему 12.11.2018.

Ссылаясь на то, что его заявление о наличии преимущественного права выкупа было единственным, им была указана цена приобретения выше установленной на торгах, предприниматель глава КФХ Масагутов А.Р. обратился в арбитражный суд с заявлением о переводе на него прав покупателя имущества, входящего в лот N 47.

Отказывая в удовлетворении всех заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что указывая на создание конкурсным управляющим условий, при которых в торгах не смог принять участие широкий круг претендентов, заявители на наличие таких претендентов не ссылаются, сами претенденты, права которых могли быть нарушены, торги не оспаривают. Необходимость сохранения единого технологического комплекса не доказана; имущество, реализованное обществу "Аврора Плюс" в любом случае подлежало реализации в рамках конкурсного производства, его реализация не противоречит целям конкурсного производства, доказательств того, что имеется покупатель, заинтересованный в приобретении всего имущественного комплекса в целом, не представлено; кроме того Галимовым Р.Р. и Минземимуществом Республики Башкортостан пропущены сроки исковой давности в части требования о признании сделки с обществом "Аврора Плюс" недействительной. В отношении заявления предпринимателя главы КФХ Масагутова А.Р. суд указал на соблюдение порядка реализации имущества, в связи с чем оснований для удовлетворении заявленных требований не нашел.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, определенных статьями 110, 111 указанного закона - путем проведения открытых торгов.

Правила заключения договора на торгах, организация и порядок проведения торгов регламентированы статьями 447 и 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункты 1, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

Особенности банкротства сельскохозяйственных организаций установлены в параграфе 3 главы IX Закона о банкротстве.

Продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии с положениями статьи 179 Закона о банкротстве.

Победитель торгов определяется по правилам, установленным пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

Исследовав обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, суды установили, что рыночная стоимость имущества устанавливалась на основании отчетов независимого оценщика, в соответствии с Положением о порядке продажи имущества, при наличии заключений Территориального управления Росимущества по Республике Башкортостан.

Порядок продажи имущества общества "Зирганская МТС", не обремененного залогом имущества, был утвержден комитетом кредиторов 28.07.2017, при этом решение комитета кредиторов оспорено не было.

25.08.2017 в ЕФРСБ и в печатном издании "Йешлек" N 34, а также 26.08.2017 в газете "Коммерсантъ" было опубликовано сообщение о проведении 16.10.2017 открытых торгов в электронной форме по продаже имущественного комплекса общества "Зирганская МТС", сформированного в лот N 1, с установлением начальной цены продажи 3 561 741 034 руб. на электронной торговой площадке "Российский аукционный дом". Указанные сообщения содержали информацию о том, что имущество реализуется в порядке статьи 179 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим Ахияртдиновой З.А. должника в адрес лиц, занимающихся производством или переработкой сельхозпродукции и владеющих земельными участками, непосредственно прилегающими к земельным участкам общества "Зирганская МТС" были направлены уведомления о преимущественном праве приобретения имущества должника.

Имущество должника не было реализовано на первых и повторных торгах, в связи с чем были объявлены торги посредством публичного предложения.

На торгах, проведенных посредством публичного предложения, до 15 этапа интервала снижения цены каких-либо заявок от претендентов не поступало.

При этом рассматривая доводы сторон о том, что решение комитета кредиторов является недействительным, суды установив, что членами комитета кредиторов являлись представители Минземимущества Республики Башкортостан, которое обладает более 90% голосов в реестре кредиторов должника, в связи с чем, даже при разрешении данного вопроса на собрание кредиторов, принятое решение не изменилось бы, сделали вывод об отсутствии оснований для признания ничтожности решения комитета кредиторов. Суды также отметили, что Положение о порядке продажи имущества должника было утверждено судом.

Исходя из данных обстоятельств установив, что изменение срока начала торгов в форме публичного предложения с 27.07.2018 на 06.08.2018 не повлекло нарушения прав и законных интересов потенциальных покупателей; информация об изменении срока начала приема заявок была размещена заблаговременно, до даты начала приема заявок, в том числе, и на электронной торговой площадке; учитывая даты и время поступления заявок, а также ценовые предложения участников торгов, суды не усмотрели нарушений при выборе победителя торгов - общества "Зирганский элеватор".

Относительно доводов о наличии признаков заинтересованности между арбитражным управляющим Ахияртиновой З.А., организатором торгов обществом "Аукционная компания "Башкортостан", а также должника и победителя торгов, суды указали следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам признаются лица в соответствии с пунктами 1, 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, суды установили, что организатор торгов был привлечен на основании соответствующего решения комитета кредиторов от 27.07.2017, отобран конкурсным управляющим из числа аккредитованных в Союзе арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица", членом которой она является, лиц, по территориальному принципу, в соответствии с требованиями абзацем 9 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Как указала арбитражный управляющий Ахияртдинова З.А., организатор торгов общество "Аукционная компания "Башкортостан" является единственной аккредитованной при СРО АУ "Северная столица" организацией. Иного сторонами спора доказано.

Судом апелляционной инстанции из представленных в материалы дела в суде апелляционной инстанции документов действительно установлено наличие признаков прямой или косвенной заинтересованности между обществами "Аврора Плюс", "Аукционная компания "Башкортостан", "Стройресурс", а также между обществами "Зирганский элеватор", "Аукционная компания "Башкортостан".

Вместе с тем принимая во внимание, что наличие такой заинтересованности само по себе не влечет недействительность публичных торгов, если такая заинтересованность не привела к ограничению конкуренции; Положениями действующего законодательства о банкротстве, не предусмотрено в качестве основания для признания недействительными торгов, участие в них заинтересованных лиц, кроме того, сделки с заинтересованностью действующим законодательством не запрещены; учитывая, что заинтересованные по отношению к должнику или к организатору торгов лица не отнесены законодателем к перечню лиц, в отношении которых применяется запрет на участие в торгах (пункт 5 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды указали, что само по себе участие в торгах общества "Зирганский элеватор" не является основанием для признания торгов недействительными. Безусловных доказательств заинтересованности организатора торгов по отношению к должнику, кредиторам или к конкурсному управляющему, осуществления арбитражным управляющим действий при проведении торгов не в интересах должника и кредиторов, не представлено.

Более того учитывая, что торги проводились в электронной форме на электронной торговой площадке "Альфалот", все заявки подавались претендентами в электронной форме, а итоги подводились автоматически путем формирования программной системой электронной торговой площадки итогового протокола исходя из заявленных ценовых предложений претендентов, суды пришли к выводу об отсутствии оснований полагать, что согласованными действиями заинтересованных по отношению к друг другу лиц была полностью устранена конкуренция.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что в материалах дела не имеется сведений о том, что заявки иных претендентов, были незаконно отклонены конкурсным управляющим Ахияртдиновой З.А. или организатором торгов; общество "Зирганский элеватор" произвело оплату имущества в соответствии с условиями договора, денежные средства поступили в конкурсную массу; сообщения, размещенные в ЕФРСБ и на электронной торговой площадке позволяли определить конкретные сведения о составе имущества, подлежащего продаже, его уникальных характеристиках, суды констатировали отсутствие нарушения прав заинтересованных в приобретении имущества лиц, в связи с чем отклонили соответствующие доводы о ненадлежащем размещении информации о торгах.

Отклоняя также доводы о том, что информация о реализации указанного имущества не была размещена, суды исходили из того, что оборудование по отправке железнодорожных путей и оборудование по приему с железнодорожных путей на торги не выставлялось, предметом оспариваемого договора, заключенного с обществом "Зирганский элеватор", не являлось.

Отклоняя доводы о том, что фактически покупателем имущества оплата по договору купли-продажи не была произведена в полном объеме, суды учли, что в материалах дела имеются платежные поручения N 772 от 25.10.2018 и N 606 от 12.10.2018 всего на сумму 92 650 000 руб., что соответствует стоимости приобретенного имущества.

При этом указание в платежном поручении N 772 от 25.10.2018 в назначении платежа "оплата по договору аренды", не может являться основанием для признания факта отсутствия оплаты, так как назначение платежа указано ошибочно, впоследствии было изменено. Кроме того, перечисленная сумма не соотносится с размером арендных платежей, в материалы дела представлен платежный документ, подтверждающий факт осуществления платежа по договору аренды в спорный период.

Установив данные обстоятельства, а также то, что в материалы дела не представлены сведения о наличии потенциальных претендентов, которым были созданы непреодолимые препятствия в участии в торгах арбитражным управляющим, организатором торгов, суды отказали в удовлетворении заявления Галимова Р.Р. и иных присоединившихся участников процесса.

В отношении сделки, совершенной между должником и обществом "Аврора Плюс" суды установили следующие обстоятельства.

Так договор купли-продажи от 16.11.2015, оформленный между обществом "Зирганская МТС" и обществом "Аврора Плюс" бывшим руководителем должника до введения 15.02.2016 в отношении последнего процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре.

Указанная сделка была оспорена конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в удовлетворении заявления отказано судом.

Минземимущество Республики Башкортостан, являясь мажоритарным кредитором и единственным учредителем должника, правом на обжалование вынесенного судебного акта, а также на оспаривание сделки по иным основаниям, не воспользовалось, в связи с чем доводы о совершении сделки в отсутствие одобрения Советом директоров, с нарушением компетенции, отклонены судом апелляционной инстанции.

Судами также по результатам исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств отклонены как недоказанные доводы заявителей о том, что элеватор является единым недвижимым комплексом, отчуждение части имущества привело к разрушению единого технологического процесса.

Судами установлено, что в ходе конкурсного производства должник осуществлял производственную сельскохозяйственную деятельность по переработке, сушке и хранению зерна. Переданные по согласованию с Минземимуществом Республики Башкортостан - членом комитета кредиторов в аренду объекты недвижимости, использовались арендодателем без спорного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации недвижимой вещью, участвующей в обороте как единый объект, может являться единый недвижимый комплекс - совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных вещей, неразрывно связанных физически или технологически, в том числе линейных объектов (железные дороги, линии электропередачи, трубопроводы и другие), либо расположенных на одном земельном участке, если в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество зарегистрировано право собственности на совокупность указанных объектов в целом как одну недвижимую вещь.

Установив отсутствие доказательств того, что в ЕГРН внесены сведения о спорном имуществе, вошедшем в состав лота N 47, а также имуществе, реализованном по договору от 16.11.2015, как о едином объекте недвижимости; принимая во внимание, что целью конкурсного производства является формирование конкурсной массы и ее реализация в целях удовлетворения требований кредиторов, суды констатировали, что реализация объектов обществу "Аврора Плюс" не выходит за рамки указанной цели.

Оценивая доводы о том, что в случае реализации имущества должника единым комплексом его стоимость была бы значительно больше и такая реализация способствовала бы привлечению большего числа потенциальных покупателей, суды установили, что доказательств того, что в приобретении всего имущественного комплекса элеватора был заинтересован какой-либо потенциальный покупатель, который был готов приобрести имущество по цене, превосходящей цену его продажи раздельно, материалы дела не содержат.

В суде апелляционной инстанции представитель общества "Чишминское" пояснил, что общество могло бы приобрести имущество по более высокой цене в случае его реализации совместно с объектами, реализованными обществу "Аврора Плюс", при принятии решения об участии в торгах с ценой предложения 92 000 000 руб. общество учитывало необходимость несения затрат на строительство аналогичных объектов.

Вместе с тем, суды отметили, что отсутствие у должника указанных объектов не помешало "Чишминское" принять участие в торгах, более того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции, представитель указанного общества пояснял, что элеватор может осуществлять свои технологические функции без спорного имущества.

Доводы о злоупотреблении сторонами правом при совершении взаимосвязанных сделок - договора купли-продажи от 16.11.2015 и оспариваемых торгов, не подтверждены безусловными доказательствами. Кроме того, заключение договора от 16.11.2015 не может быть поставлено в вину арбитражному управляющему Ахияртдиновой З.А., так как на момент совершения сделки она руководителем должника не являлась.

Довод о том, что конкурсным управляющим неправомерно не был заявлен отказ от договора с обществом "Аврора Плюс" не подлежит оценке при рассмотрении настоящего спора, так как может являться предметом исследования иного обособленного спора. Действия конкурсного управляющего в указанной части не обжаловались, незаконными не признаны.

Кроме того, по результатам торгов должником были получены денежные средства, которые пошли на погашение требований кредиторов.

В материалы дела обществом "Зирганский элеватор" представлены пояснения о том, что имущество на торгах было приобретено за счет средств его участника, кроме того, представлены доказательства наличия собственных денежных средств от производственной деятельности.

Доказательств того, что оплата имущества была произведена за счет средств должника, в материалы дела не представлено.

Довод конкурсного управляющего о том, что полученные должником денежные средства от реализации имущества на торгах были распределены конкурсным управляющим аффилированным лицам (обществу "Аврора Плюс", обществу "Аукционная компания "Башкортостан", а также аффилированным по отношению к данным обществам лицам - обществу "Аудит Консалтинг", обществу "Аукцион-Гарант"), что свидетельствует о наличии сговора, рассмотрен судами и отклонен исходя из того, что конкурсным управляющим за счет поступивших по итогам торгов денежных средств была погашена текущая, а также частично реестровая задолженность.

Доказательств того, что конкурсным управляющим нарушена очередность погашения требований кредиторов, в материалы дела не представлено, действия конкурсного управляющего в указанной части не обжалованы, незаконными судом не признаны.

Включенная в реестр текущих платежей задолженность никем не оспорена, в том числе, не обжалованы судебные акты, на основании которых в реестр текущих платежей включена задолженность, погашенная конкурсным управляющим Ахияртдиновой З.А.

Кроме того, суды установили, что Минземимуществом Республики Башкортостан и Галимовым Р.Р. пропущены сроки исковой давности.

Установив, что оспариваемая сделка совершена 16.11.2015, конкурсное производство в отношении должника открыто 08.02.2016, заявление от Минземимущества Республики Башкортостан поступило 22.05.2019, а от Галимова Р.Р. - 15.07.2019 (с учетом включения требования его правопредшественника Томарова Андрея Михайловича в реестр 23.06.2016), срок исковой давности по пункту 1 и по пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации пропущен, суды отказали в удовлетворении заявления Минземимущества Республики Башкортостан, а также присоединившегося к нему Галимова Р.Р.

Предприниматель глава КФХ Масагутов А.Р. обратился к конкурсному управляющему с заявлением о переводе на него прав покупателя в связи с наличием преимущественного права покупки имущества, реализованного на торгах.

Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не вытекает из его существа, договор может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае нарушения предусмотренного законом преимущественного права покупки какого-либо имущества статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению. Последствием такого нарушения является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.).

Из положений статьи 179 Закона о банкротстве следует, что цена лота формируется исключительно на торгах, а лицо, обладающее преимущественным правом может воспользоваться им по результатам торгов направив соответствующее уведомление конкурсному управляющему, при этом договор подлежит заключению по цене торгов с первым заявившимся лицом, обладающим таким правом.

Суды установили, что Ахияртдиновой З.А. в материалы дела представлены ответы на ее запросы от органов местного самоуправления со сформированным указанными государственными органами списком лиц, обладающих преимущественным правом выкупа имущества.

Согласно представленным в материалы дела ответам, в числе лиц, обладающих преимущественным правом выкупа, было общество "Зирганский элеватор", которое участвовало в торгах и выразило намерение приобрести имущество, сформированное в лот N 47, в преимущественном порядке.

Принимая во внимание, что общество "Зирганский элеватор" было признано победителем торгов, его заявление о наличии преимущественного права выкупа поступило в адрес конкурсного управляющего Ахияртдиновой З.А. первым (иного заявителем не доказано), суды признали, что договор купли-продажи правомерно заключен с обществом "Зирганский элеватор".

Более того суды учли, что общество "Зирганский элеватор" на момент проведения торгов владело на праве аренды земельным участком, прилегающим к земельным участкам, принадлежащим предприятию-должнику, что подтверждено представленными в дело договорами субаренды земельных участков и письмом Администрации муниципального района Кугарчинский район Республики Башкортостан за N 143 от 31.08.2018, а также соответствовало признакам лиц, обладающих преимущественным правом выкупа имущества должника-сельскохозяйственной организации, определенных в пункте 2 статьи 179 Закона о банкротстве.

Исходя из толкования статьи 179 Закона о банкротстве, если в торгах участвует лицо, обладающее преимущественным правом на приобретение имущества должника, и если такое лицо признается победителем торгов, уведомлять и ждать ответов от иных лиц, обладающих таким правом не требуется.

Учитывая изложенное, установив, что само по себе заявление предпринимателя главы КФХ Масагутова А.Р. о том, что имущество будет им выкуплено по цене, превышающей цену выкупа, определенную на торгах, не имеет правового значения, так как покупатель, обладающий преимущественным правом выкупа, в любом случае приобретает имущество по цене, определенной по результатам торгов; предприниматель глава КФХ Масагутов А.Р., обладающий намерением приобрести спорное имущество по цене 102 000 000 руб., вправе был участвовать в торгах, создавать конкуренцию и увеличивать цену предложения, однако таким правом не воспользовался, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований предпринимателя главы КФХ Масагутова А.Р. о переводе на него прав покупателя.

Отклоняя доводы о наличии оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Администрации муниципального района Кугарчинский район Республики Башкортостан, администрации Мелеузовского района Республики Башкортостан, суды исходили из того, что лицами, участвующими в деле не доказано, что обжалуемый судебный акт вынесен о правах указанных лиц или налагает на них какие-либо обязанности, либо иным образом затрагивает их права и законные интересы (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем оснований для привлечения указанных лиц к участию в деле не имеется.

Рассматривая доводы об отсутствии у победителя торгов признаков сельскохозяйственной организации, суды верно учли, что само по себе указанное обстоятельство не является основанием для признания торгов недействительными. Кроме того, в материалы дела представлены документы, свидетельствующие об осуществлении обществом "Зирганский элеватор" деятельности, связанной с сельским хозяйством.

Доводы конкурсного управляющего о реализации имущества арбитражным управляющим Ахияртдиновой З.А. элеватора без девяти объектов недвижимого имущества, находящихся на земельном участке, о непроведении инвентаризации указанных объектов, были рассмотрены судами и отклонены, так как данное имущество не являлось предметом торгов. Указанные обстоятельства могут быть предметом исследования иного самостоятельного спора, оценке в рамках настоящего обособленного спора не подлежат.

Оценивая довод о том, что при проведении торгов конкурсным управляющим неправомерно была установлена сумма задатка от начальной цены продажи, суды установили, что указанное обстоятельство не повлекло невозможность участия в торгах для потенциальных покупателей, иного конкурсным управляющим не доказано.

Имущественные права и законные интересы заявителей не нарушены, доказательств иного не представлено.

Претенденты (потенциальные участники торгов), намеренные подать заявки и принять участие в торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения, которые не смогли подать заявку и принять участие в торгах в связи с недостоверной и противоречивой информацией о датах начала и окончания приема заявок, о себе не заявили.

Кроме того, суд первой инстанции указал на то, что денежные средства в максимальном размере по итогам торгов поступили на счет должника и распределены кредиторам, в связи с чем признание торгов недействительными и применение последствий их недействительности привело бы к возникновению у должника текущей задолженности в сумме 92 650 000 руб., на погашение которой подлежали бы направлению денежные средства от последующей реализации имущества должника, что лишило бы возможности даже частичного удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, привело бы к необоснованному затягиванию процедуры банкротства должника и возникновению дополнительных расходов.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб полагает, что вышеуказанные выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Все доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суды верно определили предмет судебного исследования, надлежащим образом исследовали и дали оценку все представленным в материалы дела доказательствам, доводам и возражениям участников процесса. Установив отсутствие доказанности согласованности действий группы лиц и их фактического сговора по реализации имущества должника (путем совершения сделки в 2015 году и затем при проведении торгов в 2018, и при последующем распределении поступивших в конкурсную массу денежных средств), которое причинило бы вред конкурсной массе (имущественным правам кредиторов и должника) - суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований. Выводы судов достаточно обоснованы и подробно изложены в мотивировочной части обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2019 по делу N А07-7986/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Зирганская машинно-технологическая станция", Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

С.Н. Соловцов Н.В. Шершон