Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 ноября 2020 г. N Ф09-7976/17 по делу N А60-58520/2016

Екатеринбург

23 ноября 2020 г.

Дело N А60-58520/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Кудиновой Ю.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Доминатор" (далее - общество "Доминатор", должник) Богачевой Ларисы Владимировны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2019 по делу N А60-58520/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий обществом "Доминатор" Богачева Л.В.;

Власов Евгений Анатольевич;

Лобачева Татьяна Владимировна;

представитель публичного акционерного общества "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" (далее - СКБ-Банк) - Фарленко А.И. (доверенность от 26.03.2020).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2017 в отношении общества "Доминатор" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование СКБ-Банка в размере 7 838 539 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2017 общество "Доминатор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Богачева Л.В.

Власов Анатолий Николаевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора в реестре требований кредиторов общества "Доминатор", а именно просил заменить СКБ-Банк на Власова А.Н.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2019 заявление Власова А.Н. удовлетворено: произведена замена СКБ-Банка на его правопреемника Власова А.Н. в размере требований 7 838 539 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий обществом "Доминатор" Богачева Л.В. просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исключить из реестра требований кредиторов должника требования СКБ-Банка, в замене кредитора на Власова А.Н. отказать. Заявитель указывает, что судами не были установлены все имеющие значение для дела обстоятельства, сделанные судами выводы являются необоснованными, не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, судебные акты вынесены с нарушением норм процессуального права. В частности судом апелляционной инстанции не приведены мотивы, по которым отклонены доводы апелляционной жалобы, не дана оценка тому обстоятельству, что в деле о банкротстве контролирующего должника лица - Власова Е.А. при рассмотрении аналогичного заявления Власова А.Н. на основании того же договора уступки права (требования) установлено, что соответствующий договор не имеет признаков недействительной сделки, а потому имеются основания для исключения требования СКБ-Банка из реестра требований кредиторов. В рамках настоящего дела суды немотивированно заняли иной подход. Кроме того, в рамках указанного дела судами признано недоказанным наличие у Власова А.Н. финансовой возможности приобретения права (требования) к должнику, сделан вывод о том, что соответствующее право (требование) было приобретено за счет средств должника (Власова Е.А.), в данном деле этот вопрос не исследован. Также судами в деле о банкротстве Власова Е.А. сделан вывод о противоправной цели участников цессии, обусловленной уменьшением количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, в замене кредитора в реестре требований кредиторов Власова Е.А. в связи с изложенным отказано. Суд апелляционной инстанции в рамках настоящего дела ранее установленные в указанном деле обстоятельства во внимание не принял, оценку соответствующим доводам конкурсного управляющего не дал. Кроме того, исходя из заинтересованности нового кредитора по отношению к должнику через участника общества Власова Е.А., судам следовало разрешить вопрос об очередности удовлетворения требований данного лица.

СКБ-Банк представил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела отказано, поскольку банком не представлены доказательства заблаговременного направления отзыва иным лицам, участвующим в деле.

В приобщении к материалам дела письменных пояснений Власова Е.А. отказано по тем же основаниям, связанным с ненаправлением указанных пояснений заблаговременно в адрес иных участвующих в деле лиц.

В судебном заседании конкурсный управляющий Богачева Л.В. настаивала на удовлетворении кассационной жалобы, соответствующие доводы поддержаны конкурсным кредитором Лобачевой Т.В.

СКБ-Банк и Власов Е.А. против удовлетворения кассационной жалобы возражали, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2016 на основании заявления СКБ-Банка возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Доминатор".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2017 заявление банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. В третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование СКБ-Банка в размере 7 838 539 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2017 общество "Доминатор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Богачева Л.В.

Согласно определению суда о включении требований банка в реестр требований кредиторов должника задолженность возникла в связи с неисполнением обществом с ограниченной ответственностью "СтройПроектКомплект-С" (далее - общество "СКП-С") кредитных договоров от 22.12.2011 N 75.1-361М10 и от 22.02.2012 N 75.1-428М12, исполнение обязательств по которым было обеспечено поручительством Власова Е.А. и общества "Доминатор". Задолженность по указанным договорам взыскана с общества "СКП-С" и поручителей решением Октябрьского районного суда города Екатеринбурга от 03.06.2014.

В ходе процедуры банкротства по договору уступки права (требования) от 16.08.2019 N 232.4.3/49 СКБ-Банк (цедент) уступил Власову А.Н. (цессионарий) права (требования) по указанным выше договорам в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права, включая требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника по кредитным договорам.

Согласно договору право (требование) к должнику продано банком за 2 500 000 руб. При этом к цессионарию переходят все права и обязанности заявителя в делах о банкротстве общества "Доминатор", Власова Е.А.

(N А60-58476/2016), Власова Николая Анатольевича (N А60-2089/2017).

В связи с заключением указанного договора цессии Власов А.Н. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов общества "Доминатор", а также в реестре требований кредиторов Власова Е.А.

В деле о несостоятельности (банкротстве) Власова Е.А. суд первой инстанции отказал в процессуальной замене кредитора, признал недействительным заключенный банком и Власовым А.Н. договор уступки права (требования) от 16.08.2019 N 232.4.3/49. Постановлением суда апелляционной инстанции от 04.08.2019 данный судебный акт изменен: в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договора уступки права (требования) недействительным отказано, требование банка исключено из реестра требований кредиторов должника, в удовлетворении заявления о процессуальной замене на стороне кредитора отказано.

В рамках настоящего дела о банкротстве общества "Доминатор" суды первой и апелляционной инстанции заявление Власова А.Н. удовлетворили, произвели процессуальное правопреемство на стороне кредитора, сделав вывод о том, что в связи с заключением договора уступки права (требования) состоялось материальное правопреемство, право требования задолженности перешло к правопреемнику банка.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа полагает их подлежащими отмене, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (статья 170 названного Кодекса).

В данном случае при рассмотрении заявления Власова А.Н. о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника конкурсный управляющий обществом "Доминатор" ссылался на аффилированность данного кредитора к должнику через его участника Власова Е.А. (последний является сыном Власова А.Н.), указывал на то, что у Власова А.Н. отсутствовала финансовая возможность приобрести право (требование) к должнику за 2 500 000 руб., учитывая, что он является пенсионером и не имеет существенных доходов, приводил также доводы о том, что Власов Е.А. как контролирующее должника лицо привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Доминатор" в том числе за совершение сделки, повлекшей причинение вреда кредиторам, отмечал, что финансирование сделки по приобретению права (требования) осуществлялось за счет средств Власова Е.А.

Суд первой инстанции оценку данным доводам не дал, не указал в судебном акте мотивы, по которым он их не принял во внимание.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы включил соответствующее обстоятельство в предмет доказывания, предложил сторонам представить пояснения относительно источника получения денежных средств, за счет которых Власовым А.Н. осуществлен выкуп задолженности. Пояснения и доказательства были представлены кредитором, так же как были представлены и возражения относительно данных доказательств. Между тем суд апелляционной инстанции оставил их без внимания, фактически не рассмотрев и не оценив доводы апелляционной жалобы.

При этом, как видно из материалов дела, в суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий в поддержку своей позиции о том, что оплата произведена за счет средств самого должника, приводил ссылку на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 по делу о банкротстве Власова Е.А. (N А60-58476/2016), в котором сделаны выводы о том, что Власов А.Н. не имел возможности произвести оплату по цессии в размере 2 500 000 руб., соответствующие средства переданы ему сыном - Власовым Е.А., который в свою очередь получил их в наличной форме по инвестиционным договорам, заключавшимся обществом "Доминатор" с физическими лицами, что было установлено определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2019 по настоящему делу о привлечении Власова Е.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - общества "Доминатор".

Несмотря на то, что данный судебный акт был вынесен до рассмотрения по существу апелляционной жалобы конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции указанные в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 по делу N А60-58476/2016 обстоятельства не учел, не привел мотивы, по которым они признаны не имеющими значения для настоящего дела. В результате сложилась ситуация, когда при одних и тех же фактических обстоятельствах дела вынесены противоположные судебные акты: в одном случае в замене кредитора в реестре требований кредиторов должника отказано (дело о банкротстве Власова Е.А.), в другом случае такое же заявление удовлетворено (дело о банкротстве общества "Доминатор").

В настоящее время постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2020 по делу N А60-58476/2016 отменено Арбитражным судом Уральского округа, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. Суд кассационной инстанции признал необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что оплата по договору цессии произведена Власовым А.Н. за счет средств должника, сделанный со ссылкой на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2019 по настоящему делу, отметив, что в указанном определении соответствующий вывод не содержится, а иных доказательств приобретения права (требования) за счет должника конкурсным управляющим не приведено; кроме того, суд указал на необходимость оценки мотивов приобретения Власовым А.Н. соответствующих прав к должнику, обусловленных намерением заключить мировое соглашение с кредиторами.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в настоящем деле судами не дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, не установлены имеющие значение для дела обстоятельства, в частности касающиеся происхождения денежных средств, за счет которых осуществлялся выкуп задолженности, с точки зрения наличия оснований считать, что долг приобретен за счет средств самого должника, судебные акты подлежат отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении спора суду надлежит устранить отмеченные в мотивировочной части настоящего постановления недостатки, в том числе полно и всесторонне оценить приведенные участвующими в споре лицами в обоснование своих требований и возражений доводы и пояснения, надлежащим образом исследовать и оценить весь комплекс имеющихся в деле доказательств, установить все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, после чего принять законное, обоснованное и мотивированное решение в соответствии требованиями действующего материального и процессуального законодательства с учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2019 по делу N А60-58520/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Ю.В. Кудинова Ю.А. Оденцова