|
23 августа 2021 г.
|
Дело N А60-58520/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2021 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Павловой Е.А.,
судей Столяренко Г.М., Оденцовой Ю.А.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Власова Анатолия Николаевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2021 по делу N А60-58520/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие:
конкурсный управляющий Богачева Лариса Владимировна;
посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) представитель Власова А.Н. - Глейх О.В. (доверенность от 26.04.2021 N 66АА6712195).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2017 в отношении общества "Доминатор" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование СКБ-Банка в размере 7 838 539 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2017 общество "Доминатор" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Богачева Л.В.
Власов Анатолий Николаевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора в реестре требований кредиторов общества "Доминатор", а именно просил заменить СКБ-Банк на Власова А.Н.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2019 заявление Власова А.Н. удовлетворено: произведена замена СКБ-Банка на его правопреемника Власова А.Н. в размере требований 7 838 539 руб.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.11.2020 определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.11.2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2021 в удовлетворении заявления Власова А.Н. о процессуальном правопреемстве отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 определение суда первой инстанции от 24.03.2021 оставлено без изменения.
Власов А.Н., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, обратился в суд округа с кассационной жалобой.
Как указывает заявитель кассационной жалобы, факт аффилированности по отношению к должнику не является самостоятельным основанием для отказа в процессуальном правопреемстве, не свидетельствует о мнимости кредиторской задолженности либо о ее корпоративном характере, кроме того, полагает ошибочным вывод судов об отсутствии у него финансовой возможности осуществить оплату по договору цессии, основанный лишь на документах налогового органа, без учета представленных им доказательств наличия иных источников поступления денежных средств, помимо этого, кассатор отмечает несостоятельность выводов судов о том, что денежные средства, уплаченные по договору уступки, принадлежат должнику.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом "Доминатор" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.
От СКБ-Банк 18.08.2021 в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, который судом округа к материалам кассационного производства не приобщен и во внимание не принят в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получения его иными лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Поскольку он подан в суд округа в электронном виде, оснований для его возврата на бумажном носителе не имеется.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2016 на основании заявления СКБ-Банка возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Доминатор".
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2017 в отношении должника введено наблюдение. В третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование СКБ-Банка в размере 7 838 539 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.
Согласно определению суда о включении требования банка в реестр требований кредиторов должника задолженность возникла в связи с неисполнением обществом с ограниченной ответственностью "СтройПроектКомплект-С" (далее - общество "СКП-С") кредитных договоров от 22.12.2011 N 75.1-361М10 и от 22.02.2012 N 75.1-428М12, обеспеченных поручительством Власова Е.А. и общества "Доминатор". Задолженность по указанным договорам взыскана с общества "СКП-С" и поручителей решением Октябрьского районного суда города Екатеринбурга от 03.06.2014.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2017 общество "Доминатор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Богачева Л.В.
В ходе процедуры банкротства должника, 16.08.2019 между обществом "СКБ-банк" (цедент) и Власовым А.Н. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 232.4.3/49, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по кредитному договору от 22.12.2011 N 75.1-361М10 и договору кредитной линии от 22.02.2012 N 57.1-428М12, заключенным между обществами "СКБ-банк" и "СКП-С", в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент перехода права, в том числе требования по уплате суммы основного долга, начисленных, но не уплаченных процентов, предусмотренных указанными кредитными договорами, требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника по указанным кредитным договорам, а также взысканные в судебном порядке штрафные санкции за неисполнение кредитных договоров и договоров обеспечения. Перечень передаваемых прав и суммы указаны в Приложении N 1 к настоящему договору (пункт 1.1 договора).
В соответствии с пунктом 1.2 договора цессионарий уведомлен о том, что залоговое имущество в рамках процедуры банкротства общества "Доминатор" реализовано.
Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость (цена) уступки прав (требований) определяется в Приложении N 1 к настоящему договору.
В соответствии с Приложением N 1 к договору за уступаемые права (требования) по договору уступки прав требований, заключенному между цедентом и цессионарием, цессионарий уплачивает цеденту цену (денежные средства) в размере 2 500 000 руб.
Оплата стоимости уступки прав (требований) производится цессионарием путем перечисления денежных средств на счет цедента, указанный в разделе 7 настоящего договора, в течение пяти рабочих дней с даты подписания договора (пункт 3.2 договора).
Между обществом "СКБ-банк" (цедент) и Власовым А.Н. (цессионарий) 21.08.2019 подписан акт приема-передачи документов, согласно которому в порядке исполнения пункта 2.2.1 договора цедент передал в срок, установленный договором, а цессионарий принял оригиналы документов, подтверждающие задолженность должника перед обществом "СКБ-банк".
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Власов А.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - общества "СКБ-банк" путем его исключения из реестра требований кредиторов общества "Доминатор" и включения в реестр кредиторов должника Власова А.Н. в части суммы требований в размере 7 838 539,98 руб.
При новом рассмотрении, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходя из того, что Власов А.Н. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, им не представлены доказательства, подтверждающие наличие финансовой возможности покупки задолженности; доводы конкурсного управляющего о том, что долг приобретен за счет средств самого должника, не опровергнуты, происхождение денежных средств, за счет которых осуществлялся выкуп задолженности не объяснено, мотивы приобретения Власовым А.Н. соответствующих прав к должнику не раскрыты; действия Власова А.Н. по приобретению права требования к должнику осуществлены исключительно с противоправной целью, в интересах лица, привлеченного к субсидиарной ответственности и, приняв во внимание недобросовестное поведение ВласоваА.Н., отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, применив положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд округа полагает, что выводы судов не противоречат фактическим обстоятельствам настоящего спора, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.
В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Процессуальное правопреемство влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.
Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.
Рассматривая данный обособленный спор, суды руководствовались положениями приведенных норм права, а также учитывая следующее.
Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утверждён Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).
При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.
При этом судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессу её исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.
При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учётом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником (абзац третий пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35). В целях защиты прав и законных интересов других кредиторов, в том числе заявивших возражения, и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника арбитражный суд определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (статья АПК РФ), в связи с чем, в предмет доказывания также входит изучение обстоятельств, подтверждающих фактическое наличие у займодавца денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, подтверждения размера его дохода за период, предшествующий заключению сделки; сведений об отражении в налоговой декларации, подаваемой за соответствующий период, сумм, равных размеру займа или превышающих его; доказательств снятия такой суммы со своего расчётного счёта (при его наличии), а также иных (помимо расписки) доказательств передачи денег должнику).
В силу статьи 40 Закона о банкротстве именно кредитор должен представить документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности, доказательства оснований возникновения задолженности.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что Власов А.Н. - отец Власова Е.А., который, в свою очередь является контролирующим должника лицом и привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Доминатор" определением от 11.10.2019, заключили, что Власов А.Н. и общество "Доминатор" являются аффилированными лицами.
Проверив наличие у Власова А.Н. финансовой возможности приобрести спорное право требования, суды, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор займа от 10.08.2017, заключенный с Клименко Г.С., установив, что доказательства фактической передачи денежных средств по договору займа от 10.08.2017 в материалах дела отсутствуют, учитывая, что Власов А.Н. является пенсионером и сведений о ведении им предпринимательской деятельности у суда не имеется также как и информации об иных источниках поступления денежных средств пришли к выводу о недоказанности наличия у Власова А.Н. финансовой возможности осуществления расчетов по договору уступки прав (требования), полагая недоказанным совершение платежей по оспариваемому договору за счет средств Власова А. Н., а не средств должника.
Суды приняли во внимание, что в рамках дела о банкротстве Власова Е.А. (дело N А60-58476/2016) при рассмотрении заявления Власов А.Н. о процессуальном правопреемстве, обращаясь с которым он просил произвести з
