Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2020 г. N Ф09-7007/20 по делу N А47-10684/2019

Екатеринбург

24 ноября 2020 г.

Дело N А47-10684/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Черемных Л.Н., Сирота Е. Г.,

при ведении протокола помощником судьи Старковой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хлебная карусель" (далее - Общество) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.02.2020 по делу N А47-10684/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, приняли участие представители:

Общества - Буев В.В. (доверенность от 10.11.2020);

индивидуального предпринимателя Прокофьевой Екатерины Евгеньевны (далее - Предприниматель) - Прокофьев А.С. (доверенность от 20.10.2020).

Предприниматель обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Обществу о взыскании 337 329 руб., в том числе 267 329 руб. задолженности за оказанные в марте - мае 2019 г. услуги по договору транспортной экспедиции грузов от 01.03.2015 и 70 000 руб. штрафа за простой автомобиля по пункту 4.2 договора, а также 5000 руб. представительских расходов.

Для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск Общества к Предпринимателю о взыскании 1 901 541 руб., в том числе 1 759 516 руб. неосновательного обогащения, составляющего сумму переплаты по договору транспортной экспедиции грузов от 01.03.2015 за услуги оказанные в 2016 - 2019 г., 119 025 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения за период с 01.01.2017 по 16.09.2019, и 23 000 руб. штрафа за невыход автомобиля на линию по пункту 5.2 договора.

Решением суда первой инстанции от 12.02.2020 исковые требования Предпринимателя удовлетворены частично. С Общества в пользу Предпринимателя взыскано 267 329 руб. основного долга, 7724 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины и 3962 руб. в возмещение судебных издержек на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречные исковые требований удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, необоснованное отклонение доводов о завышении Предпринимателем объемов оказанных услуг в результате несоответствия оказанных услуг по километражу без учета представленных Обществом доказательств. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами необоснованно не принята во внимание тождественность маршрутов, указанных в актах на выполнение работ-услуг, выставленных Предпринимателем, при этом указаны различные суммы, подлежащие оплате. Общество полагает неверными выводы судов о пропуске срока исковой давности при подаче встречного иска, указывая, что в рассматриваемом случае срок исковой давности составляет 3 года. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на опечатки, допущенные при изготовлении постановления апелляционного суда.

В отзыве на кассационную жалобу Предприниматель просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между Обществом (заказчик) и Предпринимателем (экспедитор) заключен договор транспортной экспедиции груза от 01.03.2015, согласно пункту 1.1 которого экспедитор обязуется за вознаграждение выполнить определенные договором услуги, связанные с доставкой кондитерских и хлебобулочных изделий (продукция).

Стоимость оказываемых экспедитором услуг составляет 11 руб. за (один) километр пробега, без НДС, и включает в себя все расходы и вознаграждение экспедитора (пункт 1.2 договора).

В силу пункта 2.2 договора расчет производится после фактически оказанных услуг один раз в месяц не позднее 20 числа месяца следующего за расчетным.

Перевозки осуществляются на основании заявок (путевых листов) заказчика. Заявка (путевой лист) должна содержать сведения о дате, времени выезда на маршрут и пунктах выгрузки продукции. Заявка (путевой лист) составляется заказчиком по форме, установленной заказчиком (пункт 3.2 договора).

В силу пункта 3.3 договора заявка (путевой лист) выдается экспедитору при загрузке автомобиля продукцией. Путевой лист является документом строгой отчетности и должен быть сдан заказчику сразу после приезда. Отсутствие подписанного путевого листа может служить основанием отказа в оплате услуг экспедитора за дату указанную в путевом листе.

Согласно разделу 4 договора экспедитор обязуется, в том числе обеспечить своевременное прибытие автомобиля под погрузку в соответствии с установленным графиком работы заказчика, принять продукцию, тару и документы (в 2 экз.) от заказчика, доставить продукцию в магазины (клиент), согласно путевому листу, утвержденному коммерческим отделом заказчика.

В свою очередь, заказчик обязуется своевременно оплачивать согласно пункту 2.2 услуги экспедитора.

В пункте 4.2 договора стороны предусмотрели, что за простой автотранспортного средства в течение полного рабочего дня без предупреждения об этом экспедитора заблаговременно уплатить штраф в размере 1000 руб. за день простоя.

Предприниматель в обоснование заявленных требований пояснил, что в рамках договора им в марте - мае 2019 г. оказаны услуги на сумму 697 329 руб., что подтверждается актами оказания услуг от 31.03.2019 N 47, от 30.04.2019 N 52, от 31.05.2019 N 56одписаны истцом по первоначальному иску в одностороннем порядке.

В письме от 13.05.2019 исх. N 51-19 Общество сообщило Предпринимателю, что акт оказанных услуг за март 2019 г. не может быть подписан, поскольку указанная в акте сумма не соответствует сумме реально оказанных услуг, сумма оказанных услуг в марте 2019 г. составила 314 429 руб.

Предприниматель направлял в адрес Общества акты от 31.03.2019 N 47, от 30.04.2019 N 52 (претензии от 16.05.2019, 21.05.2019), акт оказания услуг от 31.05.2019 N 56 (письмо от 05.06.2019), акт сверки в соответствии с котором задолженность по оплате оказанных услуг по договору составляет 267 329 руб., штраф за простой автомобиля в сумме 55 000 руб., с требованием оплаты в срок до 20.07.2019 (письмо от 09.07.2019), что подтверждается представленными в материалы дела почтовыми уведомлениями и описями вложений.

Общество оплату произвело частично в сумме 430 000 руб., задолженность составила 267 329 руб. (697 329 руб. - 430 000 руб.).

Ссылаясь на то, что обязательства по оплате оказанных услуг по договору транспортной экспедиции грузов от 01.03.2015 Обществом исполнены ненадлежащим образом, оплата оказанных услуг в полном объеме не произведена, допущен простой автотранспортного средства, Предприниматель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Общество, ссылаясь на то, что Предпринимателем обязательства по спорному договору исполнены в меньшем объеме, а также на необходимость исчислять стоимость оказанных услуг в соответствии пунктом 1.2 договора, исходя из 11 руб. за один километр пробега и, соответственно, необоснованное перечисление им Предпринимателю денежных средств на сумму 1 759 516 руб., заявил встречные исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в указанной сумме, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также штрафных санкций за невыход автомобиля на линию по пункту 5.2 договора.

Общество указало, что в период с 2016 по 2019 г. в ходе проверки актов выявлено несоответствие оказанных услуг по километражу, указанных в актах Предпринимателем, стоимость маршрута в соответствии с договором рассчитывается по формуле - произведение стоимости за 1 км. и протяженности маршрута и должна составлять: маршрут 17: по г. Оренбург - 605 руб.; маршрут 31: г. Оренбург - п. Покровка - Павловка - Ленина - г. Оренбург - 770 руб.; маршрут 10: г. Оренбург - Тюльган - Исянгулово - п. Саракташ - Беляевка - г. Оренбург - 5 060 руб.; маршрут 12: г. Оренбург - Шарлык - Пономаревка - Абдулино - г. Оренбург - 7 370 руб.; маршрут 8 г. Оренбург - Переволоцкий - Новосергиевка - Сорочинск - Грачевка - г. Оренбург - 880 руб.; маршрут 14: г. Оренбург - Асекеево - Бугуруслан - г. Оренбург - 9060 руб.; маршрут г. Оренбург - г. Гай - г. Медногорск - г. Кувандык - г. Оренбург - 8 030 руб.; маршрут г. Оренбург - г. Орск - г. Оренбург - 7370 руб.; маршрут г. Оренбург - г. Новотроицк - г. Оренбург - 7480 руб.; маршрут г. Оренбург - г. Орск - г. Гай - г. Оренбург - 8 030 руб.; маршрут г. Орск - г. Новотроицк - г. Орск - 803 руб.; маршрут г. Орск-1 - 825 руб.; маршрут г. Орск-2 - 946 руб.; маршрут г. Орск - г. Гай - г. Орск - 1210 руб.

Полагая, что на стороне Предпринимателя возникло неосновательное обогащение в виде удержанной переплаты, Общество обратилось в арбитражный суд с встречным иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Предпринимателя в части 267 329 руб. основного долга, сочли, что встречные исковые требования удовлетворению не подлежат, правильно исходя из следующего.

Как установлено судами, между сторонами заключен договор транспортной экспедиции, отношения по которому регламентированы главой 41 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормами Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (далее - Закон N 87-ФЗ).

Согласно статье 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза. Транспортно-экспедиционная деятельность представляет собой порядок оказания услуг по организации перевозок грузов любыми видами транспорта и оформлению перевозочных и других документов, необходимых для перевозки грузов, за исключением перевозок в области почтовой связи. Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

В силу пункта 1 статьи 1 Закона N 87-ФЗ транспортно-экспедиционная деятельность представляет собой деятельность по оказанию услуг по организации перевозок грузов любыми видами транспорта и оформлению перевозочных документов, документов для таможенных целей и других документов, необходимых для осуществления перевозок грузов.

Всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, суды установили, что факт оказания услуг Предпринимателем по договору от 01.03.2015 в марте - мае 2019 г. подтверждается представленными в материалы дела актами оказания услуг от 31.03.2019 N 47, от 30.04.2019 N 52, от 31.05.2019 N 56 на общую сумму 697 329 руб., а также путевыми листами. Акты оказанных услуг подписаны истцом по первоначальному иску в одностороннем порядке. Оплата оказанных истцом услуг произведена ответчиком не в полном объеме, что привело к образованию задолженности.

При этом суды исследовали доводы Общества о том, что объем предъявляемых к оплате услуг был завышен истцом в результате несоответствия по километражу, и обоснованно отклонили их с учетом следующего.

В силу пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств, а также с учетом согласованного, принятого и реализованного сторонами способа исполнения сделки.

Суды установили, что согласно пункту 1.2 договора стоимость оказываемых экспедитором услуг составляет 11 рублей за 1 (один) километр пробега, без НДС и включает в себя все расходы и вознаграждение экспедитора, между тем, договором не предусмотрен маршрут, по которому экспедитор оказывает услуги, не согласовано расстояние (километраж); из представленных в материалы дела документов, в частности путевых листов и актов оказанных услуг Предпринимателем, усматривается, что в них не отражается километраж.

Вместе с тем, суды пришли к правильному выводу о том, что согласно сложившейся практике отношений сторон фактически при исполнении условий договора стороны исходили из единицы измерения - один рейс по установленному Обществом маршруту и тарифу за соответствующий маршрут, наличие воли сторон на определение объемов оказанных истцом услуг исключительно исходя из километража, из материалов дела не следует.

При этом суды приняли во внимание, что в актах на выполнение работ-услуг (т. 2, л.д.2-31) в качестве единицы измерения указан рейс. Названные акты подписаны сторонами без разногласий и возражений, скреплены печатями сторон.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что, несмотря на буквальное содержание пункта 1.2 договора, стороны своими дальнейшими действиями выразили волю на определение объема и стоимости оказанных истцом услуг исходя из соответствующей цены (тарифа) за рейс.

Ссылки ответчика на расхождение в километраже рейсов правомерно не приняты судами с учетом того, что договором не согласована обязанность экспедитора проверять протяженность маршрута доставки груза заказчика.

С учетом изложенного первоначальные исковые требования в части взыскания задолженности удовлетворены судами обоснованно.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в судебном заседании, являются обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет истца. Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить факт неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения ответчиком чужого имущества, отсутствие оснований, дающих приобретателю право на получение имущества потерпевшего (договоры, сделки и иные основания, предусмотренные статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество в обоснование встречного иска указало на завышение Предпринимателем объема оказанных услуг в результате некорректного определения километража и, как следствие, завышение стоимости услуг, что привело к возникновению переплаты, неосновательного обогащения на Предпринимателя за счет Общества.

Суды обоснованно отклонили указанные доводы, правомерно исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1.2 договора стоимость оказываемых экспедитором услуг составляет 11 рублей за 1 (один) километр пробега, без НДС и включает в себя все расходы и вознаграждение экспедитора.

Вместе с тем, как ранее установили суды, в ходе исполнения договора сторонами был реализован способ определения объема оказанных Предпринимателем услуг исходя из стоимости рейса по определенному ответчиком маршруту. Выставленные Предпринимателем счета оплачены Обществом, при этом последнее не могло не знать о стоимости предъявленных к оплате услуг.

Объем и стоимость услуг также отражены в двусторонних актах, подписанных представителями сторон и скрепленных печатями Предпринимателя и Общества.

Суды правильно заключили, что из совокупности перечисленных доказательств в их взаимосвязи усматривается направленность обоюдной воли сторон на согласование определения объема оказанных Предпринимателем и их стоимости исходя из фактически установленного тарифа в виде определенной стоимости за рейс в зависимости от маршрута. Само по себе отсутствие в договоре подобного способа определения объема и стоимости услуг в рассматриваемом случае не может расцениваться как нарушение Предпринимателем порядка определения объема и стоимости услуг.

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для квалификации полученной Предпринимателем платы за оказанные услуги в качестве неосновательного обогащения.

Кроме того, Предприниматель заявил о пропуске Обществом срока исковой давности по встречному иску.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Неосновательное обогащение, по мнению Общества, возникло в результате переплаты в рамках исполнения обязательств по договору транспортной экспедиции груза от 01.03.2015. Переплата образовалась по актам оказания услуг, составленным с апреля 2016 г. по май 2019 г.

Как верно отметили суды, к отношениям сторон подлежат применению нормы главы 41 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона N 87-ФЗ.

Согласно статье 13 Закона N 87-ФЗ для требований, вытекающих из договора транспортной экспедиции, срок исковой давности составляет один год. Указанный срок исчисляется со дня возникновения права на предъявление иска.

Суды исследовали ссылку Общества на необходимость исчисления срока исковой давности с момента составления акта проверки, и верно сочли ее несостоятельной, поскольку, производя перечисление денежных средств в период с 2016 г. по 2019 г. Общество должно было удостовериться в обоснованности предъявленных к оплате услуг и перечислении денежных средств, ввиду чего о неправомерности выставления к оплате услуг в большем объеме, чем оказано, заявитель встречного иска должен был узнать в момент осуществления платежей.

Между тем, узнав о нарушении своего права, ответчик обратился с встречным иском в октябре 2019 г., то есть за пределами срока исковой давности применительно к части требований до 13.09.2018, что является самостоятельным основанием для отказа в их удовлетворении.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что срок исковой давности не пропущен, составляет три года, подлежит отклонению с учетом приведенных выше выводов и как основанная на ошибочном толковании норм права.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения акцессорного требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 119 025 руб. 63 коп. по встречному иску также не имеется.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что встречные исковые требования в части 1 759 516 руб. неосновательного обогащения, составляющего сумму переплаты по договору транспортной экспедиции грузов от 01.03.2015 за услуги оказанные в 2016 - 2019 г. и 119 025 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения за период с 01.01.2017 по 16.09.2019 удовлетворению не подлежат.

Доказательств, подтверждающих факт простоя автотранспортных средств по вине ответчика по первоначальному иску, факт невыхода автомобиля на линию по вине экспедитора в рамках исполнения договорных обязательств, стороны не представили, в связи с чем суды не нашли оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части.

Судебные расходы распределены судами правильно в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что допущенные при изготовлении обжалуемого постановления апелляционного суда опечатки на существо обжалуемого судебного акта не влияют, в связи с чем соответствующие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неправильном толковании норм материального права с учетом установленных по делу обстоятельств, в части направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов судов о фактических обстоятельствах, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.02.2020 по делу N А47-10684/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хлебная карусель"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Л.Н. Черемных Е.Г. Сирота