Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2020 г. N Ф09-6335/20 по делу N А60-23530/2018

Екатеринбург

25 ноября 2020 г.

Дело N А60-23530/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И. В.,

судей Васильченко Н.С., Тимофеевой А.Д.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Западное" в лице конкурсного управляющего Тихомирова Виталия Андреевича (далее - общество "Западное", Тихомиров В.А.) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2018 по делу N А60-23530/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Уралстройгрупп" (далее - общество "Уралстройгрупп") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества "Западное" 2 241 270 руб. 41 коп. задолженности по договору поставки, 459 460 руб. 43 коп. неустойки, начисленной за период с 11.12.2017 по 03.07.2018, а также 150 000 руб. в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 27.07.2018 исковые требования удовлетворены, разрешен вопрос о судебных расходах, при этом в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя взыскано 25 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Западное" в лице конкурсного управляющего Тихомирова В.А. просит названные решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельств дела.

По мнению заявителя жалобы, ответчик и истец являются аффилированными лицами, действующими в интересах бизнес-партнеров: Белова Виталия Михайловича (бывший директор общества "Западное") и Гребенщикова Сергея Анатольевича (директор и единственный участник общества "Уралстройгрупп").

Судами неправомерно отклонены доводы ответчика о недоказанности произведенных поставок в адрес общества "Западное", поскольку из условий договора не представляется возможным определить, какие именно товары и для каких целей производится поставка ответчику. Поставка товара, как указывает истец, на основании устных заявок прямо противоречит условиям пункта 2.3 договора N 416К/07-2017. При этом, в материалы дела не представлено ни одной спецификации, свидетельствующей о том, что ответчик оформлял заказ тех или иных товаров у истца в рамках спорного договора. Также отсутствуют доказательства хранения закупленных строительных материалов на территории общества с ограниченной ответственностью "Складстрой" по договору хранения от 01.05.2015 N 01-05-15 по адресу: г. Березовский, ул. Чапаева, 39/11, так как не представлено доказательств того, что общество с ограниченной ответственностью "Складстрой" действительно располагает неким объектом, подходящим для хранения по данному адресу (юридический адрес данной компании). Неясными представляются экономическая целесообразность и обоснованность закупки материалов предположительно в г. Екатеринбурге, их хранение в г. Березовском, а затем их транспортировка в г. Первоуральск. Кроме того, как утверждает кассатор, документы, свидетельствующие о поставке товаров на данный земельный участок, отсутствуют.

Законность обжалуемых судебных актов проверяется в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Уралстройгрупп" (поставщик) и обществом "Западное" (покупатель) заключен договор поставки от 03.07.2017 N 416К/07-2017 (далее - договор), по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать товар в порядке и на условиях, определенных договором.

Наименование товара, его количество, ассортимент, цена товара согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 4.4 договора расчеты за поставленный товар и возмещение транспортных расходов покупатель осуществляет в течение 30 календарных дней с момента получения продукции.

Во исполнение условий договора общество "Уралстройгрупп" в период с 02.10.2017 по 28.11.2017 поставило, а ответчик принял товар - строительные материалы (фундаментные блоки, бетонные плиты, цементный раствор) на общую сумму 2 241 292 руб. 31 коп. (сумма долга по иску составляет 2 241 270 руб. 41 коп.), что подтверждается подписанными обеими сторонами универсальными передаточными документами в количестве 70 штук, которые содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара, подписи лица, отпустившего товара, и лица, принявшего товар, ссылку на договор N 416К/07-2017 от 03.07.17.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил ответчику претензию с требованием оплатить задолженность.

Поскольку ответчик обязательство по оплате полученного товара надлежащим образом не исполнил, общество "Уралстройгрупп" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывает на то, что поставка в действительности не осуществлялась, подвергает сомнению факт приобретения истцом строительных материалов по договору поставки от 03.07.2017 N 416К/07-2017 у завода-изготовителя - общества с ограниченной ответственностью "Комбинат строительных материалов и конструкций", заявляет об аффилированности истца и ответчика.

Суды, удовлетворяя исковые требования, исходили из доказанности материалами дела факта поставки товара и наличия задолженности на стороне ответчика, правомерности начисления неустойки.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель оплатить их.

Согласно пункту 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости, допустимости, достоверности и достаточности (статьи 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности договоры поставки, хранения, универсальные передаточные документы, составленную истцом сравнительную таблицу закупа и реализации строительного материала по позициям с приложением подтверждающих документов, которые свидетельствует о том, что общество "Уралствройгрупп" имело достаточное количество запасов товара для исполнения обязательств по договору поставки перед ответчиком, пришли к выводу о доказанности обществом "Уралствройгрупп" закупа у своих контрагентов и последующую поставку строительных материалов в адрес истца, подтвержденности поставки строительных материалов последним на объект и возведения объекта незавершенного строительства ответчиком.

Надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства, обществом "Западное" суду не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом, как отметил суд апелляционной инстанции, использование ответчиком строительных материалов, полученных от истца, подтверждается фотоматериалами, выпиской из ЕГРН, представленной в суд первой инстанции при подаче заявления об обеспечении иска, по состоянию на 27.03.2018 (исковое заявление поступило в суд 28.04.2018), подтверждающая право собственности общества "Западное" на объект незавершенного строительства, расположенный в Свердловской области, город Первоуральск, улица Трактовая, в 459 метрах на север от дома 35, проектируемое назначение - многоквартирный дом.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих погашение ответчиком задолженности по оплате стоимости поставленного товара в сумме 2 241 270 руб. 41 коп., суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца денежные средства в заявленном размере.

С учетом установленного факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате стоимости поставленного ему товара суды, признав арифметически правильным произведенный истцом расчет неустойки, правомерно удовлетворили требования общества общество "Уралствройгрупп" о взыскании с ответчика неустойки в сумме 459 460 руб. 43 коп. за период с 11.12.2017 по 03.07.2018.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод ответчика об аффилированности лиц и мнимости сделки, отметив при этом, что указанные юридические лица не являются взаимозависимыми; доказательств бесспорно указывающих на мнимость сделки также представлено не было.

Кроме того, судами принято во внимание фактическое исполнение договора поставки между истцом и ответчиком, выразившееся в получении товара ответчиком, в связи, с чем оснований полагать, что заключенная сделка является мнимой, не имеется. Указанные действия сторон в совокупности подтверждают, что они направлены на создание соответствующих правовых последствий, вытекающих из заключенного с должником договора.

Довод подателя жалобы о недоказанности истцом исполнения сделок с контрагентами и перевозки товара на объект строительства был предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонен.

Исходя из приобщенных к материалам дела товарных накладных и УПД, подтверждающих поставку строительных материалов в адрес истца от его контрагентов, полностью корреспондирующих по наименованию товара, количеству и срокам поставки строительных материалов истцом в адрес ответчика, при недоказанности наличия у общества "Западное" иных поставщиков в период с сентября по ноябрь 2017 года, а также при возведении по месту поставки строительных материалов ответчиком объекта незавершенного строительства (по состоянию на март 2018 года), апелляционный суд считает, что поставка строительных материалов на объект строительства осуществлялась, соответствующие операции отражены в бухгалтерском учете истца и его налоговой отчетности, сопровождены уплатой НДС.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку обществу "Западное" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.07.2018 по делу N А60-23530/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Западное" в лице конкурсного управляющего Тихомирова Виталия Андреевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Западное" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

Н.С. Васильченко А.Д. Тимофеева