Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2020 г. N Ф09-4471/20 по делу N А76-8618/2018

Екатеринбург

25 ноября 2020 г.

Дело N А76-8618/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Алгоритм" (далее - общество "ГК "Алгоритм") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2020 по делу N А76-8618/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2018 возбуждено производство по делу о признании Спиридонова В.П. несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.06.2018 в отношении Спиридонова В.П. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Фадеева Екатерина Александровна.

Определением суда от 29.06.2018 требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) в размере 148 034 083 руб. 42 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов Спиридонова В.П. как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2018 по делу N А76-25839/2018 в отношении индивидуального предпринимателя Спиридоновой Л.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Олевинский Виталий Юрьевич, в третью очередь реестра требований кредиторов предпринимателя Спиридоновой Л.А. включено требование Банка в размере 147 934 815 руб. 22 коп.

Определением суда от 14.02.2019 дела о банкротстве Спиридонова В.П. и Спиридоновой Л.А. объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А76-8618/2018.

Определениями суда от 14.02.2019 произведена замена Банка в части задолженности в размере 18 766 981 руб. его правопреемником обществом "ГК "Алгоритм", в части задолженности в размере 70 205 983 руб. 32 коп. - правопреемником обществом "Пирамида", в части задолженности в размере 58 984 850 руб. 90 коп. - правопреемником предпринимателем Шаповаловой Ольгой Геннадьевной.

Определением суда от 26.03.2019 утвержден одобренный на собрании кредиторов от 12.03.2019 совместный план реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П. и предпринимателя Спиридоновой Л.А., предусматривающий погашение задолженности за счет реализации имущества должников.

Во исполнение плана реструктуризации задолженности между кредиторами и должниками заключены договоры купли-продажи от 07.04.2019, а также соглашения о погашении взаимной задолженности перед обществом "ГК "Алгоритм" на сумму 13 398 144 руб. 85 коп.; перед обществом "Пирамида" на сумму 65 063 671 руб. 22 коп.; перед предпринимателем Шаповаловой О.Г. на сумму 58 658 671 руб. 22 коп.

В отношении остатка задолженности предпринимателя Спиридоновой Л.А. вышеупомянутые три кредитора обратились в арбитражный суд с заявлениями об исключении требований из реестра требований кредиторов указанного должника.

Определением суда от 27.09.2019 приняты отказы кредиторов от требований, требование общества "ГК "Алгоритм" в размере 5 368 836 руб. 15 коп., общества "Пирамида" в размере 5 142 312 руб. 10 коп., предпринимателя Шаповаловой О.Г. в размере 326 179 руб. 68 коп. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов предпринимателя Спиридоновой Л.А, производство по делу о банкротстве в отношении указанного должника прекращено.

Общество "Пирамида" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об отмене плана реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П.

В свою очередь, Спиридонов В.П. обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований вышеупомянутых трех кредиторов из реестра требований кредиторов в связи с зачетом встречных требований и полным погашением задолженности, исполнением сделок N 1-4 и автоматическим прощением оставшегося долга на основании соглашения о намерениях от 21.12.2018.

Определением суда от 21.11.2019 производство по заявлениям объединено для совместного рассмотрения.

Определением суда от 05.02.2020 в удовлетворении заявления общества "Пирамида" об отмене плана реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П., утвержденного определением суда от 26.03.2019, отказано. Заявление Спиридонова В.П. об исключении требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника удовлетворено. Требование общества "ГК "Алгоритм" в размере 18 766 981 руб., требование общества "Пирамида" в размере 70 205 983 руб. 32 коп., требование предпринимателя Шаповаловой О.Г. в размере 58 984 850 руб. 90 коп. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.

Дополнительным определением от 18.02.2020 отказано в удовлетворении ходатайства Спиридонова В.П. о прекращении производства по делу N А76- 8618/2018 о его банкротстве.

Общество "ГК "Алгоритм" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 775 689 руб. 20 коп., в том числе 749 539 руб. 82 коп. процентов по кредиту, 26 149 руб. 38 коп. неустойки за период с 05.02.2018 по 28.06.2018.

Определением от 01.06.2020 в удовлетворении требования общества "ГК "Алгоритм" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "ГК "Алгоритм" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "ГК "Алгоритм", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, спор направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, в связи с неисполнением Спиридоновым В.П. обязательств, предусмотренных пунктом 15 соглашения о намерениях (Спиридонов В.П. не явился в орган государственной регистрации прав на недвижимое имущество для регистрации снятия обременения - ипотеки в отношении имущества; не подписал и не передал акт разграничения балансовой принадлежности), недобросовестным поведением Спиридонова В.П. (нарушение условий гражданско-правовой сделки, согласованной между ним и обществом "Пирамида", факт более позднего обращения в регистрирующий орган в целях внесения записи о снятии обременения со спорного имущества) кредиторы вправе не прощать долг и предъяви дополнительные требования. Заявитель жалобы, ссылаясь на пункты 4.4 - 4.6, 4.12, 5.2 Плана реструктуризации, полагает, что у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для вывода об отсутствии в Плане реструктуризации условий об ответственности должника за ненадлежащее исполнение договоров купли - продажи, следовательно, у кредиторов возникает право требования на взыскание неустоек, штрафов, пеней в связи с ненадлежащим исполнением условий договора с должника. Заявитель жалобы указывает, что судом требования кредитора ошибочно квалифицированы в качестве штрафной санкции, требования к Спиридонову В.П. о взыскании денежных средств являются текущим платежом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в отношении Спиридонова В.П. и его супруги предпринимателя Спиридоновой Л.А. возбуждены дела о банкротстве N А76-8618/2018, N А76-25839/2018.

Данные дела объединены в одно производство с учетом связанности по основаниям возникновения долговых обязательств супругов, по кругу кредиторов, по имуществу, составляющему конкурсную массу должников, принадлежащему должникам на праве общей совместной собственности, ежемесячному источнику дохода.

Для целей расчетов с кредиторами и прекращения дел о банкротстве Спиридонов В.П., Спиридонова Л.А. заключили с лицами, заинтересованными в приобретении в собственность имущества должников (в том числе с обществами "ГК "Алгоритм", "Пирамида", предпринимателем Шаповаловой О.Г.), соглашение о намерениях от 21.12.2018, в котором предусмотрели заключение совокупности сделок и условия этих сделок.

Соглашением о намерении от 21.12.2018 определено, что общество "Пирамида" приобретает у Банка право требования в размере 70 224 014 руб. 32 коп. (пункт 1), общество "ГК "Алгоритм" приобретает у Банка право требования в размере 77 771 800 руб. 90 коп. (пункт 2), предприниматель Шаповалова О.Г. приобретает у Банка право требования в размере 59 000 000 руб. (пункт 3).

Кредиторы имеют намерение приобрести у должников имущество, перечисленное в пунктах 4 - 6 соглашения о намерениях от 21.12.2018.

В ходе сделок по отчуждению имущества погашаются обязательства супругов перед кредиторами путем зачета: перед обществом "Пирамида" в сумме 65 063 671 руб. 22 коп. (сделка N 1); перед предпринимателем Шаповаловой О.Г. в сумме 58 658 671 руб. 22 коп. (сделка N 2); перед обществом "ГК "Алгоритм" в сумме 13 398 144 руб. 85 коп. (сделка N 3).

Пунктом 15 соглашения установлено, что после надлежащего исполнения сделок N 1 - 4, кредиторы осуществляют прощение части долга, указанного в пунктах 1 - 3, к Спиридонову В.П. и Спиридоновой Л.А. В результате прощения части долга все обязательства, вытекающие из договоров невозобновляемой кредитной линии от 30.05.2011, от 30.01.2012, прекращаются в полном объеме, включая сумму основного долга, процентов и штрафных санкций за весь период обязательства, в том числе и по просроченным периодам.

В целях реализации соглашения о намерениях должники обязались подготовить план реструктуризации долгов (пункт 16 соглашения).

Впоследствии после замены Банка его правопреемниками на собрании кредиторов от 12.03.2019 одобрен план реструктуризации, предусматривающий погашение обязательств должников перед кредиторами. План реструктуризации утвержден определением суда от 26.03.2019.

В соответствии с пунктом 4.2 плана реструктуризации кредиторы общество "Пирамида", общество "ГК "Алгоритм", предприниматель Шаповалова О.Г. получают удовлетворение своих требований путем приобретения в собственность имущества должников в порядке и на условиях, указанных в соглашении о намерениях от 21.12.2018.

Должники Спиридонов В.П., Спиридонова Л.А., являясь общими собственниками недвижимого имущества, перечисленного в подпунктах 1 - 7 пункта 2.1.2 раздела 2 плана реструктуризации, заключают договоры купли-продажи имущества с каждым покупателем-кредитором: обществом "Пирамида", обществом "ГК "Алгоритм", предпринимателем Шаповалова О.Г., исходя из стоимости имущества, согласованной сторонами и указанной в пункте 2.1.2 раздела 2 плана. При совершении всех сделок расчет происходит путем зачета (передачи имущества в погашение требований кредиторов). После надлежащего исполнения сделок кредиторы осуществляют прощение оставшейся части долга.

Осуществление расчетов по сделкам, предусмотренным планом (с учетом прощения части долга, указанного в подпункте 1 пункта 2.1.1 и подпункте 1 пункта 2.2.1 плана к Спиридонову В.П. и Спиридоновой Л.А.) признается способом прекращения обязательств должниками перед обществами "Пирамида" и "ГК "Алгоритм", Шаповаловой О.Г. в полном объеме, включая сумму основного долга, проценты за пользование кредитом и штрафные санкции за весь период кредитных обязательств, в том числе и по просроченным периодам.

Во исполнение данного плана реструктуризации 18.04.2019 Спиридоновым В.П. заключена сделка по отчуждению имущества, посредством которой погашаются обязательства супругов путем зачета: перед обществом "ГК "Алгоритм" в сумме 13 398 144 руб. 85 коп.

Сделка совершена сторонами, переход прав на имущество зарегистрирован. Требования погашены путем зачета обязательств.

Ссылаясь на то, что включению в реестр требований Спиридонова В.П. подлежат неуплаченные проценты по кредиту в размере 749 539 руб. 82 коп. и неустойка в размере 26 149 руб. 38 коп., общество "ГК "Алгоритм" обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

По смыслу статьи 213.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) во взаимосвязи с положениями статьи 213.6 Закона о банкротстве реструктуризация долгов представляет собой реабилитационную процедуру, применяемую в деле о банкротстве к гражданину в целях восстановления его платежеспособности и погашения задолженности перед кредиторами в соответствии с планом реструктуризации долгов.

Закон о банкротстве не содержит конкретных требований к содержанию мероприятий, предусматриваемых планом реструктуризации, поэтому кредиторы и должник свободны в формулировании его содержания.

В статье 213.19 Закона о банкротстве предусмотрены последствия утверждения арбитражным судом плана реструктуризации долгов гражданина.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено следующее. При отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов.

В силу абзаца 7 пункта 1 статьи 213.19 Закона о банкротстве неустойки (штрафы, пени) и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, требования об уплате которых включены в указанный план, а также подлежащие уплате проценты за такое неисполнение или ненадлежащее исполнение не начисляются, за исключением текущих платежей.

В данном случае договор купли-продажи заключен между должниками и обществом "ГК "Алгоритм" в качестве одной из сделок, предусмотренных планом реструктуризации долгов, и в совокупности с иными мероприятиями имеет целью погашение требований кредиторов и завершение процедуры банкротства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что факт совершения сделок и получения от должника указанного имущества кредиторами подтвержден и не оспаривается, исполнение сделок проверено судом, и признано надлежащим, при этом из условий соглашения, а также плана реструктуризации долгов следует, что стороны договорились о прекращении обязательств, вытекающих из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.05.2011 N 74921 и от 30.01.2012 N 75224 в полном объеме, включая сумму основного долга, процентов за пользование кредитом и штрафных санкций за весь период кредитных обязательств, в том числе и по просроченным периодам, условия о погашении обязательств, включенных только в план реструктуризации долгов гражданина, соглашение о намерениях, а также сам план реструктуризации не содержат, следовательно, подписав соглашение о намерениях, стороны, согласовав условия плана реструктуризации долгов, договорились о прекращении обязательств в полном объеме, в связи с чем кредитор утратил право на предъявление дополнительных требований, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для вывода об отсутствии в Плане реструктуризации условий об ответственности должника за ненадлежащее исполнение договоров купли - продажи, следовательно, у кредиторов возникает право требования на взыскание неустоек, штрафов, пеней в связи с ненадлежащим исполнением условий договора с должника, судом округа не принимаются. Указанного вывода обжалуемые судебные акты не содержат.

Доводы заявителя об ошибочной квалификации судами требования общества "ГК "Алгоритм" в качестве штрафной санкции, тогда как требования к Спиридонову о взыскании денежных средств являются текущим платежом, судом округа также не принимаются, поскольку основаны на неверном толковании закона, противоречат позиции заявителя в рамках данного обособленного спора, на протяжении рассмотрении которого заявитель на текущий характер требования не ссылался. Указанные доводы предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций не являлись.

Все иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2020 по делу N А76-8618/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Алгоритм" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.Э. Шавейникова Ю.В. Кудинова