Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2020 г. N Ф09-6821/19 по делу N А76-10182/2017

Екатеринбург

15 декабря 2020 г.

Дело N А76-10182/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Соловцова С.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КонструктУралКомплект" (далее - общество "КонструктУралКомплект", должник) Теплякова Эдуарда Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2020 по делу N А76-10182/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Завод энерго-строительных конструкций" (далее - общество "Завод ЭСКОН", ответчик) - Парамонова С.В. (доверенность от 09.01.2020);

конкурсного управляющего обществом "КонструктУралКомплект" - Умнов С.В. (доверенность от 10.10.2020).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2018 общество "КонструктУралКомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тепляков Э.А.

Конкурсный управляющий Тепляков Э.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным взаимозачета от 31.03.2017 на сумму 3 416 114 руб. 86 коп., совершенного должником и ответчиком, о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обществом "КонструктУралКомплект" обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам; кроме того, судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального права.

Конкурсный управляющий не согласен с выводами судов о том, что зачет встречных требований между должником и ответчиком не является сделкой; по его мнению, применяя позицию Верховного Суда Российской Федерации относительно недопустимости оспаривания действий по установлению сальдо по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суды первой и апелляционной инстанций не учли, что установление сальдо имеет место в рамках одного договора (правоотношения), в то время как между обществом "КонструктУралКомплект" и обществом "Завод ЭСКОН" был заключен ряд договоров поставки и договоров оказания услуг, а значит, разъяснения Верховного Суда Российской Федерации в данной ситуации неприменимы. Конкурсный управляющий Тепляков Э.А. также полагает неверными выводы судов о том, что зачет совершен в пределах обычной хозяйственной деятельности ее сторон. Кроме того, заявитель указывает на недобросовестность действий ответчика, поскольку акт о зачете был направлен им в адрес должника спустя три месяца после возбуждения в отношении общества "КонструктУралКомплект" дела о банкротстве, и ответчику было известно о неплатежеспособности должника.

Общество "Завод ЭСКОН" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего обществом "КонструктУралКомплект" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель общества "Завод ЭСКОН" просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "КонструктУралКомплект" на основании его собственного заявления.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.09.2017 заявление должника признано обоснованным, в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Решением суда от 25.05.2018 общество "КонструктУралКомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тепляков Э.А.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным зачета взаимной задолженности от 31.03.2017 в размере 3 416 114 руб. 86 коп., совершенного между должником и обществом "Завод ЭСКОН", по которому произведен зачет обязательств сторон, возникших из следующих договоров: договора возмездного оказания услуг от 28.12.2016 N 20/2016, во исполнение которого обществом "Завод ЭСКОН" были оказаны услуги должнику; договора от 15.12.2016 N 22/2016, во исполнение которого общество "Завод ЭСКОН" осуществило поставку товаров должнику; договора от 25.11.2016 N 18/2016, по условиям которого общество "КонструктУралКомплект" поставило в адрес общества "Завод ЭСКОН" товар, а последний оплатил его; договора поставки от 15.12.2016 N 21/2016, по которому должник осуществил поставку товаров обществу "Завод ЭКСКОН"; договора возмездного оказания услуг от 24.02.2016 N 03/16, в соответствии с которым должником были оказаны услуги обществу "Завод ЭСКОН".

Полагая, что зачет требований произведен должником и ответчиком после принятия заявления о признании общества "КонструктУралКомплект" к производству арбитражного суда, т.е. в период, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, привел к оказанию предпочтения ответчику в отношении удовлетворения его требований, конкурсный управляющий Тепляков Э.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании зачета недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявления отказали, при этом исходили из того, что оспариваемый зачёт был направлен на расчет сальдо встречных обязательств в рамках единого правоотношения и не может быть признан недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В силу пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Судебной практикой был выработан правовой подход, разграничивающий установление итогового сальдо и зачет встречных требований, согласно которому установление итогового сальдо встречных обязательств означает, что в случае ненадлежащего исполнения принятого должником основного определяющего цену договора обязательства должником не может быть получена та сумма, на которую он мог бы рассчитывать при исполнении этого обязательства должным образом.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав материалы дела, оценив доводы участвующих в деле лиц, представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на соответствие требованиям относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, пришли к выводу о том, что совершённый между обществом "КонструктУралКомплект" и обществом "Завод ЭСКОН" зачёт представляет собой установление итогового сальдо в рамках возникшего между ними правоотношения по договору поставки и последующей обработки металлоконструкций; суды приняли во внимание сложившуюся между сторонами практику сальдирования в рамках правоотношения и с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации о недопустимости оспаривания подобных актов на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого зачета недействительной сделкой.

Доводы конкурсного управляющего о недобросовестном поведении ответчика в связи с направлением акта зачета спустя три месяца после возбуждения настоящего дела о банкротстве нижестоящими судами оценены и отклонены как не основанные на представленных в материалы дела доказательствах: общество "Завод ЭСКОН" представило доказательства направления акта по электронной почте 24.04.2017, посредством почты России - 24.04.2017.

Делая вывод о наличии между сторонами единого правоотношения, в рамках которого заключались ранее указанные договоры поставки и договоры оказания услуг, суды указали, что между обществом "КонструктУралКомлект" и обществом "Завод ЭСКОН" сложились долгосрочные отношения, имеющие единую хозяйственную цель и основанные на обязательствах должника поставить в адрес ответчика металлоконструкции и на обязательствах общества "Завод ЭСКОН" произвести поставку или оказать услуги, связанные с основным правоотношением по поставке. Поскольку оспариваемый акт был направлен не на зачет встречных требований, а на установление итогового сальдо в связи с ненадлежащим исполнением должником своих обязательств в рамках возникших правоотношений, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии в данном случае признака получения кредитором предпочтения и в удовлетворении заявленных требований отказали.

Доводы кассационной жалобы о неверном применении судами позиции Верховного Суда Российской Федерации, согласно которой сальдирование возможно только в рамках одного договора между сторонами, в то время как в данной ситуации между сторонами имели место как отношения по договорам поставки, так и отношения по договорам об оказании услуг, судом округа отклоняются: заключение нескольких договоров должником и ответчиком в рамках единого правоотношения не исключает возможность установления итогового сальдо по обязательствам, возникшим из них. Возможность определения итогового сальдо взаимных обязательств сторон не зависит от вида договора, не обусловлена включением в него соответствующего условия. Ключевыми признаками, наличие которых установлено судами в данном случае, являются: направленность воли сторон на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения заключенных договоров, взаимообусловленность основных обязательств сторон договора, определение сторонами единого обязательственного правоотношения.

Довод кассатора о том, что самим ответчиком совершенный акт квалифицировался как сделка, т.е. акт волеизъявления, не принимается судом округа, поскольку не находит подтверждения в материалах дела и не опровергает выводов судов относительно квалификации данного акта как направленного на установление итогового сальдо.

Иные доводы конкурсного управляющего обществом "КонструктУралКомплекс" Теплякова Э.А., касающиеся в том числе установленного факта взаимосвязанности договоров, момента совершения оспариваемого акта направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, что к полномочиям суда кассационной инстанции не отнесено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Кроме того, приведенные доводы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2020 конкурсному управляющему обществом "КонструктУралКомплекс" Теплякова Э.А. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3000 руб. до окончания кассационного производства. В связи с истечением предоставленного периода отсрочки и на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию за счет конкурсной массы общества "КонструктУралКомплекс" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2020 по делу N А76-10182/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КонструктУралКомплект" Теплякова Эдуарда Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КонструктУралКомплект" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

С.Н. Соловцов Н.В. Шершон