Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 декабря 2020 г. N Ф09-2313/20 по делу N А76-34748/2018

Екатеринбург

24 декабря 2020 г.

Дело N А76-34748/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Соловцова С. Н., Шавейниковой О. Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильиных К.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Наумова Виктора Алексеевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 по делу N А76-34748/2018 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области приняли участие представители:

Наумова В.А. - Нижегородова А.А. (доверенность от 28.01.2019).

Лялина А.И. - Лопатин Д.Б. (доверенность от 22.08.2019).

В рамках настоящего искового производства истцы Лялин А.И. и общество "Уралстар-М" обратились с заявлением об обеспечении иска в виде:

- запрета органам юридического лица - общества "Монолит" и иным лицам исполнять решения, принятые органами общества "Монолит" об отчуждении имущества общества, относящегося к основным средствам;

- запрета органам юридического лица - общества "Монолит" и иным лицам исполнять решения, принятые органами общества "Монолит" о проведении мероприятий для присоединения к обществу "Монолит" обществ "Завод Монолит", "Монолит Строй";

- запрета органам юридического лица - общества "Монолит" принимать решения и совершать действия, направленные на отчуждение имущества общества, относящегося к основным средствам.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2020 в удовлетворении иска было отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 определение суда первой инстанции отменено, заявление истцов об обеспечении иска удовлетворено.

В кассационной жалобе Наумов В.А. просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы Наумов В.А. указывает, что с целью осуществления расчетом с кредиторами, в том числе по обязательным платежам перед государством, а также минимизацией кредиторской задолженности, в повестку дня очередного общего собрания акционеров был включен вопрос на голосование о продаже имущества общества "Монолит" для проведения расчетов с его кредиторами, и который был принят большинством акционеров от общего числа акционеров; протокол об итогах голосования был направлен в адрес всех акционеров общества "Монолит", принятое решение не оспаривалось, все акционеры, в том числе не принимавшие участие в голосовании, но поставленные в известность о принятом решении были согласны с продажей имущества с целью осуществления расчетов с кредиторами, тем не менее в обход закона, преднамеренно искажая факты, истцы обратились в суд с обеспечительными мерами. Также, как указывает кассатор, в повестке дня был включен вопрос о присоединении к обществу "Монолит" обществ "Завод Монолит" и "Монолит Строй", между тем в собрании приняло участие 67,6570% акционеров - владельцев голосующих акций, необходимого кворума для принятия решения по данному вопросу не было, соответственно, решение не принято. С точки зрения Наумова В.А., принятыми обеспечительными мерами суд необоснованно ограничил органы управления общества на принятие внутренних корпоративных решений, которые никем не оспаривались. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на отсутствие непосредственной связи между истребуемыми истцами обеспечительными мерами и предметом заявленного искового требования.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявления об обеспечении заявители указывали, что в настоящее время появились обстоятельства, свидетельствующие о намерении общества "Монолит", совершить ряд сделок, которые, по мнению заявителей, приведут к невозможности продолжения в дальнейшем хозяйственной деятельности, и нанесут значительный ущерб интересам общества.

В частности, 29.07.2020 заявителями по почте получен отчет от 15.07.2020 об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров общества "Монолит", из содержания которого следует, что:

- от акционеров общества "Уралстар-М", Лялина А.И., Макеева В.В., Перелыгина А.Е. бюллетени для голосования не поступили, в связи с чем, такие акционеры участия в голосовании не приняли;

- в собрании приняло участие 4 акционера (Боронина Т.А., Кузнецов Б.В., Кузнецов Г.В., Наумов В.А.), обладающих в совокупности 135 314 голосов, что составляет 67,6570 % от общего числа голосов лиц, имеющих право на участие в собрании;

- собрание приняло решение по вопросу N 9 повестки дня: "Продать имущество общества "Монолит" для проведения расчетов с кредиторами общества "Монолит";

- собрание приняло решение по вопросу N 10 повестки дня: "Провести комплекс мероприятий для присоединения к обществу "Монолит" обществ "Завод Монолит", "Монолит Строй".

Таким образом, присоединение к обществу "Монолит" обществ "Завод Монолит" и "Монолит Строй" приведет к росту кредиторской задолженности (увеличению пассивов) общества "Монолит" не менее чем на 25 517 900 руб. 26 коп., что с учетом размера чистых активов в сумме 22 231 000 руб., означает, что общество "Монолит", после присоединения к нему обществ "Завод Монолит" и "Монолит Строй" понесет значительные убытки в размере не менее 25 517 900 руб. 26 коп. и станет неспособным удовлетворить требования кредиторов, даже после реализации всех своих активов.

Истцы также указали, что испрашиваемые обеспечительные меры приведут общество "Монолит" к фактической невозможности осуществлять свою деятельность либо к существенному затруднению его деятельности ввиду отчуждения имущества должника.

Кроме того, ссылаются на длительность рассмотрения настоящего дела и недобросовестность директора общества "Монолит" Наумова В.А., в том числе, в виде действий в рамках судебных споров, направленных на причинение ущерба обществу.

Исходя из этого, испрашиваемые обеспечительные меры, ограничивающие ответчика Наумова В.А. во влиянии на принятие органами общества "Монолит" значимых и даже судьбоносных для общества решений, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности общества и этом явно негативных для самого общества, направлены на сохранение существующего положения сторон "status quo", на обеспечение интересов общества "Монолит" и обусловлены созданием условий для восстановления нарушенных прав акционеров и общества в результате возможного судебного акта, что является основания для принятия испрашиваемых заявлением обеспечительных мер, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер, по мнению заявителей, приведет к тому, что в результате возможного судебного акта, после отстранения Наумова В.А. от возможности влиять на принятие обществом "Монолит" решений, финансовое состояние общества "Монолит" существенно ухудшиться, активов станет недостаточно для расчета с кредиторами, общество лишится основных средств и возможности продолжить хозяйственную деятельность, кроме того, истцам придется обратиться в суд с новыми исками о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу и оспаривании сделок с имуществом общества "Монолит".

Рассмотрев заявление истцов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявителями не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих наличие реальной угрозы затруднения или невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия судом обеспечительных мер, что их доводы являются неаргументированными, документально не подтвержденными и носят вероятностный, предположительный характер, а учитывая, что предметом иска является требование об исключении участника (акционера) из общества, заявленные меры не связаны с исковыми требованиями.

Апелляционный суд, пересмотрев спор, пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворении заявления истцов о принятии обеспечительных мер.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55), следует, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (абзац второй пункта 10 постановления N 55).

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 названного кодекса.

Из системного толкования норм права, регулирующих принятие обеспечительных мер, следует, что обеспечительная мера по своему содержанию имеет целью защиту имущественных интересов заявителя. Поэтому меры по обеспечению принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела и только тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, оценка необходимости их применения производится судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Так, испрашиваемые обеспечительные меры обусловлены целью предотвращения причинения значительного ущерба заявителям, в результате исполнения решений, принятых общим собранием акционеров общества "Монолит" об отчуждении имущества общества, относящегося к основным средствам и о проведении мероприятий для присоединения к обществу "Монолит" обществ "Завод Монолит", "Монолит Строй". Как указали истцы, ответчик Наумов В.А. имея в собственности акции общества "Монолит" в количестве 81 855 штук имеет возможность обеспечить принятие общим собранием акционеров общества "Монолит", проведенным 15.07.2020 в форме заочного голосования, решений в результате исполнения которых, акционерам и самому обществу "Монолит", возможно будет причинен ущерб.

Как установлено судом апелляционной инстанции, действительно Наумову В.А. принадлежат акции общества "Монолит" в количестве 81 855 штук номинальной стоимостью 0,05 рублей каждая.

Согласно пунктам 5.1 и 5.2 устава общества и сведении из единого государственного реестра юридических лиц общество "Монолит" было создано 22.12.1992 и зарегистрировано Администрацией города Златоуста, уставный капитал общества "Монолит" в размере 10 000 руб.разделен на 200 000 акций номинальной стоимостью 0,05 рублей каждая.

Из выписок из реестра владельцев ценных бумаг следует, что общество "Уралстар-М" является владельцем 60 600 акций, Лялин А.И. является владельцем 2 043 акций.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая наличие длительного корпоративного конфликта между акционерами общества "Монолит", приняв во внимание, что имущество общества "Монолит", относящееся к основным средствам, предназначено для использования в хозяйственной деятельности общества, при этом последующая перепродажа такого имущества не предполагается, следовательно, испрашиваемые обеспечительные меры не приведут общество "Монолит" к фактической невозможности осуществлять свою деятельность либо к существенному затруднению его деятельности, исходя из того, что испрашиваемые обеспечительные меры, ограничивающие ответчика Наумова В.А. во влиянии на принятие органами общества "Монолит" значимых для общества решений, направлены на сохранение существующего положения сторон "status quo", на обеспечение интересов общества "Монолит" и обусловлены созданием условий для восстановления нарушенных прав акционеров и общества в результате возможного судебного акта, суд апелляционной инстанций пришел к выводу о наличии оснований для принятия испрашиваемых истцами обеспечительных мер, признав, что истребуемые обеспечительные меры, с учетом предмета и основания иска, являются разумными и обоснованными, не нарушают баланса интересов заинтересованных сторон, принятие данных обеспечительных мер не повлечет лишения общества "Монолит" возможности осуществлять деятельность, либо существенного затруднения этой деятельности.

Таким образом, разрешая заявление о принятии обеспечительных мер, с учетом всех обстоятельств настоящего дела суд апелляционной инстанции исходил из необходимости принятия истребуемых обеспечительных мер с целью предотвращения причинения значительного ущерба акционерам общества "Монолит", а также сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры носят временный характер, соответствуют целям и задачам соответствующего института процессуального законодательства, обеспечивают баланс интересов участников спора.

Заявление о принятии обеспечительных мер судом удовлетворено исходя из материалов настоящего дела и приведенных норм процессуального законодательства. Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Ссылка заявителя на то, что спорные обеспечительные меры блокируют деятельность общества, лишая его возможности произвести расчеты с кредиторами, не принимается судом округа, поскольку данное утверждение имеет предположительный характер и ничем не подтверждено, при том, что спорные обеспечительные меры предусмотрены лишь как временная мера, максимальный период действия которой ограничен рассмотрением настоящего дела, и направлены лишь на недопущение неправомерного отчуждения имущества общества, но не ограничивают права владения и пользования обществом принадлежащим ему имуществом в установленном законом порядке, при этом лица, участвующие в деле, не лишены возможности обратиться в арбитражный суд, в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, за отменой принятых обеспечительных мер полностью или частично, обосновав доказательствами соответствующую потребность, в том числе, в части определенных отдельных объектов недвижимого имущества. Доводы, изложенные в настоящей кассационной жалобе ответчика, могут быть заявлены ответчиком при обращении с заявлением об отмене принятых судом обеспечительных мер.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 по делу N А76-34748/2018 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Наумова Виктора Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

С.Н. Соловцов О.Э. Шавейникова