Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2021 г. N Ф09-1182/20 по делу N А76-12027/2019

Екатеринбург

21 января 2021 г.

Дело N А76-12027/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И. В.,

судей Васильченко Н. С., Черемных Л. Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "УралЗаказДеталь" (далее - общество "УралЗаказДеталь"), общества с ограниченной ответственностью "ПК Челябинский завод точного литья" (далее - общество "ПК ЧЗТЛ", истец), общества с ограниченной ответственностью "УралУниверсал" (далее - общество "УралУниверсал", ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2019 по делу N А76-12027/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном в онлайн режиме (веб- конференция), приняли участие представители:

общества "УралУниверсал" - Овчинникова О.В. (доверенность от 02.09.2020);

общества "ПК ЧЗТЛ" - ликвидатор Филоненко О.В. (решение единственного участника N 3 от 18.03.2019, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.12.2020);

Тронькиной Светланы Сергеевны - Амелина Ю.В. (доверенность от 04.12.2018 N 74 АА 4432834).

Общество "ПК ЧЗТЛ" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "УралУниверсал" (далее - общество "УралУниверсал", ответчик) о расторжении договора уступки права требования от 27.07.2017 и о взыскании 4 007 551 руб. 86 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "УралЗаказДеталь" (далее - общество "УралЗаказДеталь"), общество с ограниченной ответственностью "Челябинский завод точного литья" (далее - общество "ЧЗТЛ"), Тронькина Светлана Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2019 исковые требования удовлетворены частично: договор уступки требования (договор цессии) от 27.07.2017 расторгнут, с общества "УралУниверсал" в пользу истца взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ПК ЧЗТЛ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит данные судебные акты отменить в части отказа во взыскании 4 007 551 руб. 86 коп. и данное требование удовлетворить. По мнению общества "ПК ЧЗТЛ", ответчик реализовал полученное от истца по договору уступки право требования с общества "УралЗаказДеталь" путем заключения с данным лицом соглашения об отступном от 28.07.2017 и получения имущественной выгоды в размере 4 007 551 руб. 86 коп., которой воспользовался в полном объеме. Данный актив в настоящее время числится на балансе ответчика именно в указанном размере, эффективность дальнейшего использования права требования к обществу "ЧЗТЛ" и получение денежной выгоды зависит от действий самого ответчика. Ответчик на основании переданного от истца права требования после его использования и на основании соглашения об отступном приобрел процессуальный статус и включен в реестр требований кредиторов общества "ЧЗТЛ" в деле о банкротстве данного лица.

Таким образом, по мнению кассатора, общество "УралУниверсал" в полном объеме получит удовлетворение своих требований, установленных в реестре общества "ЧЗТЛ", в связи с чем судами в части взыскания неосновательного обогащения отказано неправомерно.

С кассационными жалобами на эти же судебные акты обратились также общество "УралУниверсал" и общество "УралЗаказДеталь".

Общество "УралУниверсал" в кассационной жалобе просит названные судебные отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. По мнению данного заявителя, выводы вывод судов о наличии оснований для расторжения договора уступки требования являются необоснованными, поскольку существенные нарушения условий о сроке договора отсутствуют. Так, ответчик, ссылаясь на письмо предыдущего ликвидатора общества ПК "ЧЗТЛ" Бусуниной Е.Н., указывает, что между сторонами были достигнуты договоренности об отсрочке оплаты уступленного права либо до завершения мероприятий по привлечению к ответственности лиц, виновных в неправомерном завладении имуществом либо до 31.12.2019. Критическая оценка судами данного письма является неправомерной. Таким образом, на дату обращения с иском условия договора уступки права не считаются нарушенными. К тому же исполнить условия договора об оплате с момента наступления срока платежа до момента вынесения судом первой инстанции судебного акта общество "УралУниверсал" не имело возможности в виду отсутствия у истца функционирующего расчетного счета.

Общество "УралУниверсал" также не согласно с выводом судов о том, что в результате расторжения договора цессии истец вновь становится кредитором общества "УралЗаказДеталь" в размере 4 324 325 руб. 49 коп., поэтому его права, связанные с расторжением договора, считаются восстановленными. По мнению кассатора, приобретенное у истца право требования к обществу "УралЗаказДеталь" прекращено путем заключения соглашения об отступном N 1 от 28.07.2017 путем предоставления ответчику иного права требования к обществу "ЧЗТЛ", и законность данной сделки являлась предметом оценки суда по делу N А76-27531/2017. При изложенных обстоятельствах ответчик не имеет возможности возвратить приобретенное право, в силу чего вправе возместить истцу стоимость прекращенного права требования по цене договора цессии. Считает поведение истца недобросовестным, поскольку истец получит полную стоимость этого имущества, приняв предложение общества "УралУниверсал" о зачете части задолженности и получив денежные средства из депозита нотариуса. Кассатор полагает, что действительной целью истца является незаконное изъятие у ответчика приобретенных им на законных основаниях прав требования к обществу "ЧЗТЛ". Действия Филоненко О.В. по расторжению договора не направлены на реальное восстановление прав истца, а имеют, по мнению ответчика, своей целью причинение вреда обществу "УралУниверсал" и освобождение от ответственности лиц, к которым ответчиком предъявлены имущественные требования.

В качестве нарушений норм процессуального права заявитель указывает на неправомерное принятие судом первой инстанции уточнения иска в части имущественных требований, поскольку дополнительно к неимущественному требованию принято к рассмотрению имущественное требование.

Общество "УралЗаказДеталь" в кассационной жалобе также просит вышеназванные решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить в части отказа истцу во взыскании 4 007 551 руб. 86 коп. и принять новый судебный акт об удовлетворении данного требования. При этом общество "УралЗаказДеталь" считает неверным выводы судов в части восстановления прав кредитора общества "ПК ЧЗТЛ" по отношению к обществу "УралЗаказДеталь"; последнее стало пострадавшей стороной в результате недобросовестных действий ответчика и расторжения договора по его вине, в результате чего общество "УралЗаказДеталь" лишилось актива в размере 4 007 551 руб. 86 коп., передав его ответчику, при этом у третьего лица образовалась задолженность перед истцом на сумму 4 324 325 руб. 49 коп., а общество "УралУнивсрсал" получило право требования к обществу "ЧЗТЛ" не понеся никаких затрат.

В отзыве на кассационные жалобы общества "ПК ЧЗТЛ" и общества "УралЗаказДеталь" ответчик просит в их удовлетворении отказать, жалобу общества "УралУниверсал" удовлетворить.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 24.07.2020 производство по кассационной жалобе общества "ПК ЧЗТЛ" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2019 по делу N А76-12027/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по тому же делу было прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.07.2020 и на 21.07.2020 общество "ПК ЧЗТЛ" по решению регистрирующего органа на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 22.06.2020).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 25.08.2020 производство по кассационным жалобам общества с ограниченной ответственностью "УралЗаказДеталь" и общества с ограниченной ответственностью "УралУнивсрсал" было приостановлено до разрешения вопроса и получения результатов рассмотрения жалобы ликвидатора общества "ПК ЧЗТЛ" Филоненко Олега Витальевича на вышеуказанное определение Арбитражного суда Уральского округа от 24.07.2020.

В последующем ликвидатор общества "ПК ЧЗТЛ" Филоненко О.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Уральского округа от 24.07.2020 о прекращении производства по его кассационной жалобе по новым обстоятельствам в связи с тем, что решением Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее - УФНС России по Челябинской области) от 21.08.2020 N 16-07/2/003998 было отменено решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области от 25.02.2020 N 1073 об исключении общества "ПК ЧЗТЛ" ОГРН:1157448005263 из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и в ЕГРЮЛ 31.08.2020 внесена соответствующая запись N 2207400751424.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.12.2020 определение Арбитражного суда Уральского округа от 24.07.2020 о прекращении производства по кассационной жалобе общества "ПК ЧЗТЛ" по делу N А76-12027/2019 Арбитражного суда Челябинской области отменено по новым обстоятельствам, назначено судебное заседание для рассмотрения ее по существу.

Определением от 02.12.2020 на 14.01.2021 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по рассмотрению кассационных жалоб общества "УралЗаказДеталь" и общества "УралУнивсрсал" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2019 по делу N А76-12027/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по тому же делу.

В судебном заседании 14.01.2020 с учетом мнения участвующих по делу представителей производство по указанным кассационным жалобам возобновлено.

Изучив доводы кассационных жалоб, материалы дела и обжалуемые судебные акты, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между обществом "ПК ЧЗТЛ" (цедент) и обществом "УралУниверсал" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 27.07.2017 (далее - договор цессии), согласно пунктам 1.1, 1.2 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу "УралЗаказДеталь" (должник), основанные на поставке товара и его оплате в период с 07.05.2015 по 02.03.2016 на основании договора N 8ПК-2015/УЗД-ПК ЧЗТЛ от 06.05.2015.

Согласно пункту 1.2.2 договора цессии сумма задолженности (уступаемого права требования) составляет 4 324 325 руб. 49 коп.

В соответствии с пунктом 3.1 данного договора за уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 500 000 руб.

Оплата производится в течение 6 месяцев с момента заключения договора путем перечисления договорной суммы на расчетный счет или в иной форме по дополнительному соглашению договора (пункт 3.2 договора цессии).

В указанные сроки, до 27.01.2018, цессионарий оплату за переданное ему право (требование) не произвел, что ответчиком не оспаривается.

Истец, ссылаясь на нарушение ответчиком условий договора от 27.07.2017 в части исполнения обязательства по оплате уступленного права, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывал, в том числе, на отсутствие с его стороны нарушения обязательства по своевременной оплате, поскольку между сторонами была достигнута договоренность о пролонгации срока оплаты уступленного права до 31.12.2019, что подтверждается письмом бывшего ликвидатора общества "ПК ЧЗТЛ" Бусуниной Е. Н. от 17.04.2019.

Кроме того, ответчик в обоснование своей позиции ссылается на следующие обстоятельства: общество "УралУниверсал" в указанной ситуации заключило ряд соглашений, целью которых было возложение имущественной ответственности за неплатежи на лиц, виновных в невозможности рассчитаться по обязательствам, принятым на себя обществом "ЧЗТЛ", обществом "УралЗаказДеталь" и обществом ПК "ЧЗТЛ". Без принятия указанных мер взыскание задолженности обществом "ПК "ЧЗТЛ" с общества "УралЗаказДеталь", а последним также и с общества "ЧЗТЛ" было невозможным. При этом ответчик принял на себя все риски, связанные с привлечением к имущественной ответственности виновных лиц, а именно: осуществило взыскание задолженности с общества "ЧЗТЛ" в судебном порядке; возбудило и профинансировало дело о банкротстве общества "ЧЗТЛ"; собрало доказательства и подало в суд заявления о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Удовлетворяя иск в части расторжения договора уступки права требования суды исходили из того, что ответчик в установленный в этом договоре шестимесячный срок с момента его заключения не оплатил приобретенное право требования и не заключил в форме единого документа соглашение о продлении срока оплаты. При этом суды также не усмотрели оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 4 007 551 руб. 86 коп. ни в качестве стоимости имущественного права, уступленного по договору, ни в качестве неосновательного обогащения ответчика.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций относительно наличия оснований для расторжения заключенного сторонами 27.07.2017 договора уступки права требования являются правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное представление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно пункту 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Наряду с этим неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о существенном его нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 N 12295/06, от 15.04.2008 N 16732/07, от 23.06.2009 N 4651/09, от 10.06.2014 N 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435, от 26.12.2017 N 305-ЭС17-14389). При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.

Установив, что ответчик допустил существенное нарушение условий договора от 27.07.2017 (надлежащим образом и в установленный срок не рассчитался за уступленное право требования, вследствие чего истец лишился того, на что рассчитывал, заключая договор цессии (500 000 руб.), суды обоснованно пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в части расторжения данного договора. При этом имеющимся в деле соответствующим доказательствам в их совокупности и взаимосвязи, а также доводам и возражениям участвующим в деле лиц, суды дали надлежащую правовую оценку, оснований для изменения которой у суда кассационной инстанции не имеется.

Суды также правомерно не усмотрели оснований для взыскания с ответчика в пользу истца в качестве стоимости имущественного права, уступленного по договору уступки права требования от 27.07.2017, заявленную истцом сумму 4 007 551 руб. 86 коп., о которой идет речь в качестве встречного предоставления ответчику по соглашению об отступном N 1 от 28.07.2017.

Как верно указал апелляционный суд, названная сумма, вопреки мнению истца, не может быть признана денежным возмещением восстановленного в результате расторжения договора цессии права требования в размере 4 324 325 руб. 49 коп. как по денежному номиналу, так и по содержанию.

По тем же мотивам апелляционный суд правомерно отклонил довод общества "ПК ЧЗТЛ" о том, что указанная сумма подлежит взысканию в пользу истца в качестве неосновательного обогащения, поскольку по смыслу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации при удовлетворении такого требования следует доказать на только факт приобретения денежных средств без правовых оснований, но и факт их приобретения за счет истца, тогда как сумма в размере 4 007 551 руб. 86 коп. получена ответчиком в качестве встречного предоставления по сделке, стороной которой истец не является (соглашение об отступном) и которая не была расторгнута или признана недействительной по заявлению одной из ее сторон. Таким образом, правовая позиция истца противоречит статье 307 и абзацу 2 пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции также обоснованно, с указанием соответствующих мотивов и надлежащей оценки имеющихся в деле доказательств, отклонил довод истца о том, что заявленная к взысканию сумма в размере 4 007 551 руб. 86 коп. является имущественной выгодой ответчика, полученной им в результате исполнения договора цессии.

Иных правовых оснований для взыскания заявленной суммы (4 007 551 руб. 86 коп.), с учетом статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец при рассмотрении спора в суде первой инстанции не привел.

Таким образом, в объеме заявленных по делу требований суды правильно разрешили имеющийся спор, приняв судебные акты, оснований для отмены и изменения которых суд кассационной инстанции не усматривает.

Вместе с тем, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, суд кассационной инстанции признает ошибочным содержащееся в мотивировочных частях судебных актов суждение о том, что в результате расторжения договора цессии от 27.07.2017 общество "ПК ЧЗТЛ" восстанавливается в правах кредитора общества "УралЗаказДеталь" на сумму 4 324 325 руб. 49 коп.

Из материалов дела усматривается и участвующими в деле лицами не оспаривается, что до момента расторжения вышеуказанного договора от 27.07.2017 общество "УралУниверсал" на законных основаниях реализовало уступленное право требования посредством заключения с обществом "УралЗаказДеталь" соглашения об отступном от 28.07.2017 N 1 (далее - соглашение об отступном), согласно которому общество "УралЗаказДеталь" взамен имеющейся задолженности по договору N 8ПК-2015/УЗД-ПК ЧЗТЛ от 06.05.2015 уступило обществу "УралУниверсал" право требования с общества "ЧЗТЛ" задолженности по договору N 316-2015/ЧЗТЛ-УЗД от 06.05.2015 в размере 4 007 551 руб. 86 коп.

Данные обстоятельства, а также то, что вышеназванное соглашение об отступном не противоречит закону и на его основании с общества "ЧЗТЛ" в пользу общества "УралУниверсал" было взыскано 4 007 551 руб. 86 коп. подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А76-27531/2017.

Кроме того, эти же обстоятельства были приняты во внимание и получили надлежащую оценку в рамках рассмотрения дела N А76-15255/2018 при рассмотрении заявления общества "УралУниверсал" о признании общества "ЧЗТЛ" несостоятельным (банкротом)

Таким образом, поскольку заключив на законных основаниях договор от 27.07.2017 общество "ПК ЧЗТЛ" уступило обществу "УралУниверсал" свое право требования к обществом "УралЗаказДеталь", а последние два лица на законных основаниях реализовали принадлежащие им права посредством заключения между собой соглашения об отступном от 28.07.2017 N 1, в результате чего общество "УралУниверсал" в судебном порядке также реализовало свое право на взыскание с общества "ЧЗТЛ" 4 007 551 руб. 86 коп., в рамках настоящего дела и с учетом указанных конкретных обстоятельств не имеется правовых оснований для вывода о восстановлении у общества "ПК ЧЗТЛ" права быть кредитором общества "УралЗаказДеталь" по договору N 8ПК-2015/УЗД-ПК ЧЗТЛ от 06.05.2015 на сумму 4 324 325 руб. 49 коп. в связи с расторжением договора цессии от 27.07.2017.

Однако соответствующий вывод судов не привел к неправильному разрешению имевшегося между сторонами спора, так как в объеме заявленного иска судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, которое апелляционный суд правомерно оставил без изменения.

При этом суд округа считает также правильным указание судов на то, что истец, полагая свои права нарушенными, может их защитить в установленном законом порядке путем взыскания убытков, связанных с неисполнением расторгнутого договора цессии, посредством предъявления самостоятельного иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2019 по делу N А76-12027/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "УралЗаказДеталь", общества с ограниченной ответственностью "ПК Челябинский завод точного литья", общества с ограниченной ответственностью "УралУниверсал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

Н.С. Васильченко Л.Н. Черемных