Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 декабря 2017 г. N 305-ЭС17-14389
Резолютивная часть определения объявлена 21 декабря 2017 года.
Полный текст определения изготовлен 26 декабря 2017 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Букиной И.А.,
судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В. -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Директ-Лизинг" (далее - общество) на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2016 (судья Поздняков В.Д.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2017 (судьи Савенков О.В., Сумарокова Т.Я. и Барановская Е.Н.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2017 (судьи Матюшенкова Ю.Л., Дербенев А.А. и Егорова Т.А.) по делу N А40-172921/2016.
В судебном заседании приняли участие представители:
акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" (далее - комбинат) - Кучерявый Д.В. по доверенности от 28.12.2016;
закрытого акционерного общества "Торговый Дом Металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - торговый дом) - Головизнин Д.А. по доверенности от 01.11.2016.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:
общество обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русское розыскное бюро" (далее - бюро), комбинату и торговому дому о расторжении договоров цессии от 26.02.2016, 26.05.2016, 20.07.2016 и истребовании из чужого незаконного владения торгового дома права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградский завод буровой техники" (далее - завод) в размере 646 680 120 руб. основного долга и 77 170 200 руб. неустойки.
Решением суда первой инстанции от 23.12.2016, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 06.04.2017 и округа от 21.06.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Общество обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2017 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представители комбината и торгового дома возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. При этом явившийся в судебное заседание от имени общества Разоренов Н.В. не допущен в качестве представителя в связи с истечением срока действия представленной доверенности.
Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей комбината и торгового дома, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, требование общества к заводу возникло из договоров купли-продажи от 21.10.2013 N 72/13-ДКП и от 20.06.2013 года N 49/13-ДКП, в соответствии с которыми завод (продавец) обязался поставить обществу (покупателю) три мобильных буровых установки. Данные обязательства продавцом выполнены не были, в связи с чем на его стороне возникла обязанность вернуть денежные средства, полученные в качестве аванса.
26.02.2016 между обществом (цедентом) и бюро (цессионарием) заключено соглашение об уступке, по условиям которого вышеназванное право требования передано цессионарию. Стороны договорились, что за уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту 80% от уступленной суммы основного долга, бюро производит оплату в течение десяти банковских дней с момента поступления от должника (завода) или иного лица суммы основного долга. При этом стороны согласовали, что право требования переходит в момент подписания договора.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.05.2016 по делу о банкротстве завода N А12-18544/2015 в реестр требований кредиторов включено требование бюро в размере 646 680 120 руб. основного долга и 77 170 200 руб. неустойки.
Бюро обязательства по оплате переданного права требования не исполнило. Письмом от 24.05.2016 бюро сообщило обществу о намерении продать право требования комбинату. В ответ общество письмом от 25.05.2016 выразило несогласие с последующей уступкой и потребовало расторжения договора цессии от 26.02.2016.
Однако на следующий день (26.05.2016) бюро уступило право требования в пользу комбината, который впоследствии (20.07.2016) уступил названное право торговому дому. В рамках дела о банкротстве завода определениями от 07.07.2016 и от 06.12.2016 осуществлены соответствующие процессуальные замены.
17 и 20 июня 2016 года общество направило претензии о расторжении договоров цессии соответственно бюро и комбинату, однако ответа не получило.
В связи с неоплатой соглашения об уступке от 26.02.2016 общество обратилось в суд с настоящим иском, полагая также, что спорное требование находится у него в залоге в силу пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды сослались на положения пункта 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации и указали, что применение к соглашению об уступке положений о нахождении в залоге у продавца товара, проданного в кредит, в рассматриваемом случае невозможно, так как это противоречит содержанию и характеру переданных имущественных прав. Кроме того, наличие права залога цедента не вытекает из соглашения об уступке.
Суды первой и апелляционной инстанций также указали, что неисполнение цессионарием обязательства перед цедентом по оплате за уступленное право требования не может ставиться в обоснование недействительности самой цессии. Суд округа отметил, что данное обстоятельство не является и основанием для расторжения договора (существенным нарушением его условий) по смыслу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суды указали, что в определении от 10.05.2016 по делу о банкротстве завода N А12-18544/2015 соглашение об уступке права обществом в пользу бюро от 26.02.2016 получило правовую оценку на предмет его действительности. Суд в деле о банкротстве констатировал, что неоплата не является основанием для признания уступки несостоявшейся. Кроме того, общество не заявляло возражений при рассмотрении заявлений о правопреемстве с бюро на комбинат и с комбината на торговый дом.
При таких условиях суды не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований.
Однако судами не учтено следующее.
Обществом заявлены исковые требования о расторжении всех договоров цессии (от 26.02.2016, 26.05.2016 и 20.07.2016) и истребовании из чужого незаконного владения торгового дома спорного права требования к заводу. В качестве основания своего иска общество ссылалось на неосуществление бюро оплаты по первой цессии, а также на осведомленность последующих цессионариев о запрете дальнейшей уступки до оплаты по первой.
Разрешая спор, суды отметили, что неоплата не является основанием для признания сделки недействительной, то есть по существу разрешили вопрос о квалификации сделки на предмет ее действительности, а не наличия оснований для расторжения. Таким образом, судами нижестоящих инстанций были рассмотрены не те требования, которые заявлены, что нарушает право истца на судебную защиту в части определения и формулирования предмета иска и свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права.
При этом относительно существа заявленных требований судебная коллегия отмечает следующее.
По смыслу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из его сторон является существенное нарушение договора другой стороной. Применительно к соглашениям купли-продажи судебной практикой выработана позиция, согласно которой неоплата покупателем цены договора в согласованный сторонами срок свидетельствует о таком существенном нарушении, поскольку без оплаты товара соответствующие отношения по купле-продаже теряют для продавца смысл, в связи с чем он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 N 12295/06, от 15.04.2008 N 16732/07, от 23.06.2009 N 4651/09, от 10.06.2014 N 1999/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435, от 11.07.2017 N 78-КГ17-21). При этом тот факт, что продавец может защитить свои права путем взыскания долга, сам по себе не препятствует предъявлению требования о расторжении договора как альтернативного способа защиты, выбор конкретного способа защиты находится в воле продавца.
Соответствующий подход к толкованию норм права подлежит применению и к соглашениям, на основании которых происходит уступка (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Применительно к рассматриваемому случаю обществом заявлены требования о расторжении не только договора цессии от 26.02.2016, в рамках ко
