Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 января 2021 г. N Ф09-7297/20 по делу N А34-1525/2020

Екатеринбург

26 января 2021 г.

Дело N А34-1525/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Тихоновского Ф.И., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (далее - общество "Стройсервис", истец) на решение Арбитражного суда Курганской области от 24.03.2020 по делу N А34-1525/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Стройсервис" обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Патраковой Вере Борисовне (далее - ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника - общества с ограниченной ответственностью "Уралспецстрой" (далее - общество "Уралспецстрой) и взыскании 1 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 24.03.2020 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Стройсервис", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит названные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Общество "Стройсервис" обращает внимание на то, что исключение общества "Уралспецстрой" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) стало препятствием для разрешения по существу требований общества "Стройсервис" и получению судебного решения о взыскании неосновательного обогащения с общества-должника, кроме того, такое исключение препятствует дальнейшему взысканию задолженности. По мнению заявителя кассационной жалобы, неисполнение обязательств обществом "Уралспецстрой" обусловлено недобросовестностью и неразумностью действий Патраковой В.Б. как учредителя и руководителя общества.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Стройсервис" перечислило обществу "Уралспецстрой" денежные средства в сумме 1 000 000 руб. платежным поручением от 04.03.2014 N 32 с назначением платежа "оплата выполненных работ по договору от 20.09.2013 N 41".

Истец утверждает, что договор от 20.09.2013 N 41 между сторонами не заключался, а также отсутствовали какие-либо иные правоотношения, в связи с чем на стороне общества "Уралспецстрой" возникло неосновательное обогащение в виде полученных от общества "Стройсервис" денежных средств.

Обществом "Стройсервис" 28.03.2017 в адрес общества "Уралспецстрой" направлено письмо с требованием возвратить 1 000 000 руб. Данное требование не было исполнено.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 16.08.2017 прекращено производство по делу N А34-7976/2017 по иску общества "Стройсервис" о взыскании вышеуказанной суммы. Судом установлено, что деятельность общества "Уралспецстрой" прекращена, ответчик 28.06.2017 исключен из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Решением Арбитражного суда Курганской области от 28.08.2018 по делу N А34-11907/2017 обществу "Стройсервис" отказано в удовлетворении заявления о признании незаконным решения регистрирующего органа об исключении общества "Уралспецстрой" из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником и единоличным исполнительным органом (директором) общества "Уралспецстрой" являлась Патракова В.Б.

Общество "Стройсервис", ссылаясь на невозможность получения с общества "Уралспецстрой" неосновательного обогащения, а также на то, что именно бездействие руководителя и единственного участника общества "Уралспецстрой" привели к прекращению деятельности юридического лица и, как следствие, причинению убытков, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении исковых требований отказали, сделав вывод о недоказанности оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Суд округа полагает данные выводы судов верными.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 02.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

К числу лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность, пунктами 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации отнесены: лица, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Из приведенных разъяснений следует, что для привлечения бывшего руководителя ликвидированного юридического лица в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества необходимо представить доказательства совершения ответчиком действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности или неразумности в действиях ответчика, противоправности его поведения.

Исходя из пунктов 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

При этом ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательство в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что обществом "Стройсервис" заявлены лишь доводы о неуплате обществом "Уралспецстрой" долга, однако не обоснована причинно-следственная связь между фактом его непогашения и действиями руководителя (учредителя) общества "Уралспецстрой", какие-либо конкретные обстоятельства противоправного поведения Патраковой В.Б. не приведены, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суды обоснованно отметили, что наличие непогашенной задолженности (как на этом настаивает истец) само по себе не является основанием для привлечения бывшего руководителя ликвидированного юридического лица к субсидиарной ответственности, не свидетельствует о недобросовестном или неразумном поведении такого руководителя, соответствующие конкретные обстоятельства, указывающие, например, на сокрытие или вывод активов должника в преддверии судебного спора о взыскании долга, свидетельствующие о том, что неспособность удовлетворить требования кредитора наступила в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующего лица, действовавшего недобросовестно и неразумно, должны быть обоснованы и доказаны в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, чего обществом "Стройсервис" сделано не было.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы кассационной жалобы общества "Стройсервис" подлежат отклонению, поскольку в целом повторяют позицию истца, изложенную в судах первой и апелляционной инстанций.

Ссылка на то, что суды не исследовали обстоятельства возникновения долга и прекращения хозяйственной деятельности общества "Уралспецстрой", является несостоятельной. Суды исследовали данные обстоятельства, однако заключили, что сам по себе факт исключения должника из ЕГРЮЛ при наличии непогашенного долга, как на этом настаивает истец, при недоказанности недобросовестного и неразумного поведения ответчика основанием для удовлетворения иска о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности не является.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 02.12.2020 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества "Стройсервис" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 24.03.2020 по делу N А34-1525/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Ф.И. Тихоновский Е.А. Павлова