Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 февраля 2021 г. N Ф09-8034/20 по делу N А50-26848/2019

Екатеринбург

01 февраля 2021 г.

Дело N А50-26848/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Павловой Е.А., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Краснокамские автобусы" (далее - общество "Краснокамские автобусы") на определение Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2020 по делу N А50-26848/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Финансовый управляющий Кадочников Максим Николаевич представил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, которое судом округа удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.10.2019 Рыбин Анатолий Георгиевич (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Кадочников М.Н.

Общество "Краснокамские автобусы" 23.12.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в сумме 3 191 138 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "Краснокамские автобусы" просит определение суда от 05.08.2020 и постановление от 07.10.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, указывая на осуществление Рыбиным А.Г. финансирования деятельности общества "Краснокамские автобусы" путем предоставления займов, суды при этом не установили финансовую состоятельность Рыбина А.Г. и наличие у него возможности выдать указанные займы, тогда как судебными актами по делу N А50-7613/2019 установлено, что должник не мог выдать займы обществу "Краснокамские автобусы", источник происхождения денежных средств суды не исследовали. Заявитель полагает, что апелляционный суд, отказав во включении требования заявителя в реестр требований кредиторов должника по мотиву, что тот не только расходовал денежные средства общества, но и вносил их на расчетный счет, фактически произвел зачет требований Рыбина А.Г. и общества "Краснокамские автобусы", что недопустимо в силу статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве общества "Краснокамские автобусы".

Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа от финансового управляющего Кадочникова М.Н. отзыв на кассационную жалобу судом округа к материалам дела не приобщен, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства его направления или вручения лицам, участвующим в деле.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.10.2019 Рыбин А.Г. признан банкротом с введением в отношении его имущества процедуры реализации, финансовым управляющим утвержден Кадочников М.Н.

Рыбин А.Г. являлся директором, а затем и ликвидатором общества "Краснокамские автобусы".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.04.2019 по делу N А50-7613/2019 общество "Краснокамские автобусы" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Баринов Сергей Леонидович. Как видно из судебного акта, основанием для возбуждения дела о банкротстве послужило наличие неисполненного обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Чистая Энергия" по договору аренды автобусов от 02.06.2017 в размере 23 371 290 руб. Наличие соответствующей задолженности подтверждено судебным актом - решением Краснокамского городского суда Пермского края от 20.07.2018 по делу N 2-556 о взыскании данного долга солидарно с общества "Краснокамские автобусы" и Рыбина А.Г. как поручителя по данному обязательству.

Общество "Краснокамские автобусы", обращаясь в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, ссылалось на то, что Рыбин А.Г. за период 04.08.2017 по 19.01.2019 получил (снял) с расчетного счета общества, а также израсходовал путем использования корпоративной карты общества денежные средства в сумме 3 191 138 руб., документы, подтверждающие расходование денежных средств в интересах общества "Краснокамские автобусы", не представил, распорядился денежными средствами в указанной сумме на свое усмотрение, тем самым без установленных законом или сделкой оснований приобрел имущество общества, неосновательно обогатившись за его счет.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются обстоятельства, когда: 1) имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя; 2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать; 3) отсутствуют правовые основания, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

При этом, согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из вышеуказанных положений закона и разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Рыбин А.Г., возражая против заявленного требования, указал, что его действиями не был причинен какой-либо вред обществу, отсутствует факт неосновательного сбережения принадлежащих обществу денежных средств. В обоснование указанных возражений должник сослался на то, что он в период 2017 - 2018 г. предоставлял обществу денежные средства как путем внесения их на счет общества в банке, так и через банкомат, в подтверждение указанных обстоятельств Рыбин А.Г. представил в материалы дела платежные документы, выписку с расчетного счета.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав движение денежных средств по счету общества "Краснокамские автобусы", оценив хронологию совершения операций по счету, установив, что Рыбин А.Г. действительно получал денежные средства со счета путем снятия наличных или рассчитывался ими по собственным обязательствам, используя корпоративную банковскую карту, однако он в тот же период возмещал потраченное (израсходованное) путем внесения денежных средств на расчетный счет общества как через банкомат, так и наличными через кассу банка, общая сумма внесенных средств составила 4 288 918 руб., что превышает заявленную кредитором сумму требования 3 191 138 руб., заключили, что в данном конкретном случае не имеется оснований полагать, что на стороне должника возникло неосновательное обогащение за счет общества, исходя из чего не имеется правовых и фактических оснований для включения требований общества "Краснокамские автобусы" в реестр требований кредиторов должника.

При этом ссылка общества "Краснокамские автобусы" на то, что должник, снимая со счета денежные средства общества, эти же средства мог вносить на его расчетный счет, по результатам исследования и оценки доказательств не принята судами во внимание как необоснованная, поскольку какие-либо доказательства, подтверждающие данное обстоятельство, в материалах дела отсутствуют, при том, что общая сумма снятых и внесенных Рыбиным А.Г. денежных средств, а также суммы отдельных перечислений не совпадают, сумма внесенных на счет общества денежных средств значительно превышает сумму требований, Рыбин А.Г. в спорный период являлся руководителем другого юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Автодан", на что указывал сам конкурсный управляющий обществом "Краснокамские автобусы" при оспаривании сделки должника в рамках дела о банкротстве N А50-7613/2019.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований общества "Краснокамские автобусы", суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия в материалах настоящего спора доказательств иного (статьи 9, 65, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод о том, что Рыбиным А.Г. не были раскрыты перед конкурсным управляющим обществом "Краснокамские автобусы" представленные суду доказательства, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку с момента представления должником документов в материалы дела с отзывом от 11.03.2020, с учетом объявленных судом перерывов и отложений судебных заседаний, до момента объявления резолютивной части определения от 22.07.2020 у конкурсного управляющего обществом "Краснокамские автобусы", являющегося непосредственным участником этого спора, имелось достаточное количество времени для ознакомления с данными документами и выработки своей правовой позиции в их отношении (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка на то, что при рассмотрении иного обособленного спора суды пришли к выводу о недоказанности финансовой возможности должника предоставить заем обществу, подлежит отклонению, поскольку в данном случае суды исходили из иной совокупности доказательств, не оспоренных второй стороной спора; из тех судебных актов, на которые ссылается заявитель, не усматривается, что представленные в материалы настоящего обособленного спора доказательства ранее были предметом исследования и оценки судов.

Учитывая изложенное, суд округа оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не усматривает, полагает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 05.08.2020 по делу N А50-26848/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Краснокамские автобусы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Е.А. Павлова Ю.В. Кудинова