Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 февраля 2021 г. N Ф09-8855/20 по делу N А50-380/2020

Екатеринбург

04 февраля 2021 г.

Дело N А50-380/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шершон Н.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Карпова Владимира Анатольевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2020 по делу N А50-380/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 по тому же делу по иску Карпова В.А. к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания-Р.О.С.Т." (далее - общество "Независимая регистраторская компания-Р.О.С.Т."), с участием третьего лица: акционерного общества "Камтэкс-Химпром" (далее - общество "Камтэкс-Химпром"), о признании права собственности на акции, обязании перевести права на акции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Карпова В.А. - Михайлов М.С. (доверенность от 13.01.2020).

Карпов В.А. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Независимая регистраторская компания-Р.О.С.Т." о признании права собственности Карпова В.А. на акции общества "Камтэкс-Химпром" в количестве 126 штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-30489-D; об обязании ответчика перевести права на акции общества "Камтэкс-Химпром" в количестве 126 штук со счета Научно-производственной фирмы "Сириус-КМП" (далее - НПФ "Сириус-КМП") на счет Карпова В.А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Камтэкс-Химпром".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Карпов В.А. просит решение суда первой инстанции от 29.06.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.10.2020 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что действовавшее в момент ликвидации общества с ограниченной ответственностью "НПФ "Сириус-КМП" Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, не содержало особенностей перехода прав на акции, принадлежавших ликвидируемым юридическим лицам, а также не устанавливало каких-либо сроков для предоставления передаточных распоряжений регистратору; передаточное распоряжение оформлено в декабре 2009 года, то есть в период осуществления Карповым В.А. полномочий ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "НПФ "Сириус-КМП" и до ликвидации последнего. Заявитель жалобы полагает, что применительно к требованию об обязании регистратора перевести права на акции на имя Карпова В.А. не имеет значение то обстоятельство, что к моменту ликвидации общества право собственности у истца на спорные акции не возникло.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Независимая регистраторская компания-Р.О.С.Т." просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сертификату акций N 4502 07.06.1993 товариществом с ограниченной ответственностью "НПФ "Сириус-КМП" приобретены обыкновенные именные акции открытого акционерного общества "Камтэкс" (далее - общество "Камтэкс") в количестве 300 штук, номинальной стоимостью 250 руб. каждая.

Обществом "Камтэкс-Химпром" в рамках завершения процедуры реорганизации общества "Камтэкс" принято решение от 18.05.1999 о выпуске ценных бумаг посредством конвертации 42% обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Камтэкс" в 100% обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Камтэкс-Химпром".

На основании распоряжения Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18.05.1999 N 421р осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций и регистрации отчета об итогах выпуска указанных ценных бумаг общества "Камтэкс-химпром" со следующими параметрами выпуска: количество ценных бумаг выпуска 354 223 штук; номинальная стоимость одной ценной бумаги 2 руб. 50 коп.

Выпуску и отчету об итогах выпуска ценных бумаг присвоен государственный регистрационный номер 1-01-30489-D.

В результате конвертации товарищество с ограниченной ответственностью "НПФ "Сириус-КМП" стало владельцем 126 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Камтэкс-Химпром".

Постановлением администрации Дзержинского района г. Перми от 31.05.1999 N 293/5 изменено наименование товарищества с ограниченной ответственностью "НПФ "Сириус-КМП" на общество с ограниченной ответственностью "НПФ "Сириус-КМП".

В Единый государственный реестр юридических лиц 27.08.2002 внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 (ОГРН 1025900757937).

Собранием учредителей общества с ограниченной ответственностью "НПФ "Сириус-КМП" (протокол N 13) 17.12.2009 принято решение о передаче акций общества "КамтэксХимпром" в количестве 126 штук, принадлежащих обществу "НПФ "Сириус-КМП", Карпову В.А., который на момент принятия решения являлся участником общества с ограниченной ответственностью "НПФ "Сириус-КМП", а также осуществлял полномочия ликвидатора данного общества.

В Единый государственный реестр юридических лиц 20.01.2010 внесена запись о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "НПФ "Сириус-КМП".

Карповым В.А. оформлено передаточное распоряжение от имени общества с ограниченной ответственностью "НПФ "Сириус-КМП" и 25.10.2019 вручено реестродержателю - обществу "Независимая регистраторская компания-Р.О.С.Т.".

Уведомлениями от 30.10.2019 N НРК19-66433, от 30.10.2019 N НРК19- 66432 реестродержатель отказал Карпову В.А. во внесении записей в реестр владельцев ценных бумаг, сославшись на непредставление документов, обеспечивающих совершение операции по переходу права собственности на ценные бумаги; получение распоряжения от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами; несоответствие сведений об основном государственном регистрационном номере и дате его присвоения сведениям, содержащимся в реестре.

Ссылаясь на то, что представленные реестродержателю анкета зарегистрированного лица, равно как и передаточное распоряжение соответствуют требованиям, существовавшим на момент их оформления, оформление указанных документов в ином виде в настоящее время не возможно в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "НПФ "Сириус-КМП", Карпов В.А. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 4, 61, 63, 149.2, 196, 199, 200, 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) и исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, реестродержатель не является надлежащим ответчиком по требованию о признании права собственности на акции. С учетом положений пунктов 3.9, 3.15, 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отказ реестродержателя во внесении записей в реестр владельцев ценных бумаг являлся правомерным, поскольку регистратор не мог исполнить документы, подписанные и предоставленные Карповым В.А. от имени общества с ограниченной ответственностью "НПФ "Сириус-КМП" после его ликвидации; в реестре владельцев ценных бумаг отсутствует лицевой счет юридического лица с наименованием общество с ограниченной ответственностью "НПФ "Сириус-КМП", однако имеется лицевой счет организации с другим наименованием - Научно производственная фирма "Сириус-КМП".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признал их законными и обоснованными.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление. При этом заинтересованное лицо самостоятельно определяет способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, в соответствии с законом осуществляющим права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе залог (иное, обременение) бездокументарных ценных бумаг, ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей (пункты 2 и 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В порядке пункта 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг, а лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра (пункт 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг).

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона о рынке ценных бумаг).

Согласно абзацу 9 пункта 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг обязанность по представлению информации в систему ведения реестра возлагается на владельцев и номинальных держателей ценных бумаг.

Руководствуясь вышеназванными нормами права оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что Карпов В.А. как участник и ликвидатор располагал информацией о предстоящей ликвидации общества с ограниченной ответственностью "НПФ "Сириус-КМП" и с учетом положений статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации именно на Карпова В.А. возлагалась обязанность по совершению необходимых действий для передачи спорных акций, при этом полномочие подписать передаточное распоряжение могло быть осуществлено Карповым В.А. от имени общества "НПФ "Сириус-КМП" только пока он имел право действовать от имени общества в качестве ликвидатора, между тем впервые с документами о передаче акций Карпов В.А. обратился к регистратору в октябре 2019 года, то есть спустя 9 лет после ликвидации общества "НПФ "Сириус-КМП", суды пришли к верным выводам о том, что ликвидация общества исключает возможность рассмотрения спора о праве на акции, при этом со стороны регистратора не допущено неправомерных действий, а возникшая ситуация сложилась в результате многолетнего бездействия Карпова В.А.

Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, не опровергают правильности выводов судов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2020 по делу N А50-380/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Карпова Владимира Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Н.В. Шершон О.Э. Шавейникова