Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2020 г. N 17АП-8987/20 по делу N А50-380/2020

г. Пермь

05 октября 2020 г.

Дело N А50-380/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, Карпова Владимира Анатольевича,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2020,

вынесенное судьей Кремер Ю.О.,

по делу N А50-380/2020

по иску Карпова Владимира Анатольевича

к АО "Независимая регистраторская компания-Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449, г. Москва),

третье лицо: АО "Камтэкс-Химпром" (ОГРН 1025901512339, ИНН 5907016890, г. Пермь),

о признании права собственности на акции, обязании перевести права на акции,

при участии

от истца: Михайлов М.С., доверенность от 13.01.2020,

от ответчика: не явились,

от третьего лица: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Карпов Владимир Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания-Р.О.С.Т." (далее - ответчик, общество "Независимая регистраторская компания-Р.О.С.Т.", реестродержатель) о признании права собственности Карпова В.А. на акции акционерного общества "Камтэкс-Химпром" в количестве 126 штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-30489-D; об обязании ответчика перевести права на акции акционерного общества "Камтэкс-Химпром" в количестве 126 штук со счета НПФ "СИРИУС-КМП" на счет Карпова В.А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Камтэкс-Химпром" (далее - общество "Камтэкс-Химпром", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2020 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно сертификату акцией N 4502 07.06.1993 товариществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Сириус-КМП" (далее - товарищество "НПФ "Сириус-КМП") приобретены обыкновенные именные акции ОАО "Камтэкс" в количестве 300 штук, номинальной стоимостью 250 руб. каждая.

Обществом "Камтэкс-Химпром" в рамках завершения процедуры реорганизации ОАО "Камтэкс" принято решение от 18.05.1999 о выпуске ценных бумаг посредством конвертации 42% обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Камтэкс" в 100% обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Камтэкс-Химпром".

На основании распоряжения Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18.05.1999 N 421р осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций и регистрации отчета об итогах выпуска указанных ценных бумаг общества "Камтэкс-химпром" со следующими параметрами выпуска: количество ценных бумаг выпуска: 354 223 шт.; номинальная стоимость одной ценной бумаги 2 руб. 50 коп.

Выпуску и отчету об итогах выпуска ценных бумаг присвоен государственный регистрационный номер 1-01-30489-D.

В результате конвертации товарищество "НПФ "Сириус-КМП" стало владельцем 126 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Камтэкс-Химпром" (300 акций ОАО "Камтэкс" х 42% = 126).

Постановлением администрации Дзержинского района г. Перми от 31.05.1999 N 293/5 изменено наименование товарищества "НПФ "Сириус- КМП" на общество с ограниченной ответственностью "Научно- производственная фирма "Сириус-КМП" (далее - общество "НПФ "Сириус-КМП").

В Единый государственный реестр юридических лиц 27.08.2002 внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 (ОГРН 1025900757937).

Собранием учредителей общества "НПФ "Сириус-КМП" (протокол N 13) 17.12.2009 принято решение о передаче акций общества "Камтэкс- Химпром", принадлежащих обществу "НПФ "Сириус-КМП", в количестве 126 штук, Карпову Владимиру Анатольевичу, который на момент принятия решения являлся участником общества, а также осуществлял полномочия ликвидатора общества "НПФ "Сириус-КМП".

В Единый государственный реестр юридических лиц 20.01.2010 внесена запись о ликвидации общества "НПФ "Сириус-КМП".

Карповым В.А. оформлено передаточное распоряжение от имени общества "НПФ "Сириус-КМП" и вручено реестродержателю, обществу "Независимая регистраторская компания-Р.О.С.Т. 25.10.2019.

Уведомлениями от 30.10.2019 N НРК19-66433, от 30.10.2019 N НРК19-66432 реестродержатель отказал Карпову В.А. во внесении записей в реестр владельцев ценных бумаг, сославшись на: непредставление документов, обеспечивающих совершение операции по переходу права собственности на ценные бумаги; получение распоряжения от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами; несоответствие сведений об основном государственном регистрационном номере и дате его присвоения сведениям, содержащимся в реестре.

Обращаясь с настоящим иском, Карпов В.А. сослался на то, что в рассматриваемом случае представленные реестродержателю анкета зарегистрированного лица, равно как и передаточное распоряжение соответствуют требованиям, предусмотренным на момент их оформления, оформление указанных документов в ином виде в настоящее время не возможно в связи с ликвидацией общества "НПФ "Сириус- КМП".

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 4, 61, 63, 149.2, 196, 199, 200, 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) и исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям; реестродержатель не является надлежащим ответчиком по требованию о признании права собственности на акции.

С учетом положений пунктов 3.9, 3.15, 3.20 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, судом первой инстанции сделан вывод о том, что отказ реестродержателя во внесении записей в реестр владельцев ценных бумаг являлся правомерным, поскольку регистратор не мог исполнить документы, подписанные и предоставленные Карповым В.А. от имени общества "НПФ "Сириус- КМП" после ликвидации общества "НПФ "Сириус- КМП"; в реестре владельцев ценных бумаг отсутствует лицевой счет юридического лица с наименованием ООО "НПФ "Сириус- КМП", однако имеется лицевой счет с другим наименованием - "Научно производственная фирма "Сириус- КМП".

В апелляционной жалобе истец возражает против вывода суда первой инстанции о том, что срок исковой давности следует исчислять с 20.01.2010.

По мнению заявителя жалобы, поскольку на момент внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц действовало Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (далее - Порядок N 27), и оно утратило силу лишь с 20.08.2017, то о том, что при обращении Карповым В.А. к регистратору может быть получен отказ в связи с изменением действующего законодательства, истец мог узнать не ранее 20.02.2017, то есть менее чем за три года до обращения в суд с настоящим иском.

Истец полагает, что действовавший в момент ликвидации общества "НПФ "Сириус-КМП" Порядок N 27 не содержал особенностей перехода прав на акции, принадлежавших ликвидируемым юридическим лицам, а также не устанавливал каких-либо сроков для предоставления передаточных распоряжений регистратору, в связи с чем в соответствии с Порядком N 27, предоставить надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение регистратору для внесения приходной записи могли в равной степени как общество "НПФ "Сириус- КМП", так и Карпов В.А., при чем это можно было сделать как до ликвидации общества "НПФ "Сириус- КМП", так и после.

Данные доводы не принимаются апелляционным судом на основании следующего.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей в момент ликвидации общества "НПФ "Сириус-КМП", учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.01.2010 N 621, Карпов В.А. являлся ликвидатором общества "НПФ "Сириус-КМП".

Таким образом, Карпов В.А. располагал информацией о предстоящей ликвидации общества "НПФ "Сириус-КМП" и с учетом положений статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации именно на Карпова В.А. возлагалась обязанность по совершению необходимых действий для передачи спорных акций.

Между тем впервые с документами для передачи акцией истец обратился в октябре 2019 года, то есть спустя 9 лет после ликвидации общества "НПФ "Сириус-КМП".

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки мнению заявителя жалобы в данном случае Карпов В.А. должен был узнать о том, что общество "НПФ "Сириус-КМП" не осуществило передачу ему акций общества "Камтэкс-Химпром", а также о том, что истец не получил акции в собственность и не стал акционером еще в 2010 году.

Таким образом, ссылка заявителя жалобы на то, что срок исковой давности следует исчислять с 20.02.2017 - момента, когда перестал применяться Порядок N 27, отклоняется апелляционным судом, как основанная на неверном толковании норм материального права.

С учетом того, что с настоящим иском истец обратился лишь в январе 2020 года, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом пропущен предусмотренный законом трехлетний срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения требований истца.

Помимо этого, заявителем жалобы также не принято во внимание то, что его выводы, относительно отсутствия в ранее действовавшем Порядке N 27 запрета предоставить надлежащим образом оформленное передаточное распоряжение регистратору для внесения приходной записи было возможно как до ликвидации общества "НПФ "Сириус- КМП", так и после, не соответствуют содержанию указанного Порядка N 27.

Пункт 3.4.2 Положения N 27 предусматривал, что передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

При этом полномочие подписать передаточное распоряжение, предусмотренное пунктом 3.4.2 Положения N 27 и полномочие предоставить регистратору передаточное распоряжение, предусмотренное разделом 5 Порядка N 27, на которое ссылается Карпов В.А. в своей апелляционной жалобе, являются различными видами полномочий по существу.

В данном случае вопреки мнению истца независимо от применения положений Правил N 27, действовавших в момент ликвидации общества "НПФ "Сириус-КМП", и Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, применяемого регистратором в момент обращения Карпова В.А. с передаточным распоряжением, полномочие подписать передаточное распоряжение в любом случае могло быть осуществлено Карповым В.А. от имени общества "НПФ "Сириус-КМП" только пока он имел право действовать от имени общества в качестве ликвидатора.

Между тем данное право прекратилось в момент ликвидации общества "НПФ "Сириус-КМП" 20.01.2010.

В апелляционной жалобе истец возражает против вывода суда первой инстанции о том, что общество "Независимая регистраторская компания-Р.О.С.Т." является ненадлежащим ответчиком по иску.

По мнению Карпова В.А., судом первой инстанции не принято во внимание то, что помимо требования о признании права собственности, также заявлялось требование об обязании осуществить перевод прав на акции.

Данный довод отклоняется апелляционным судом ввиду того, что вывод суда первой инстанции о том, что общество "Независимая регистраторская компания-Р.О.С.Т." является ненадлежащим ответчиком, касался только требования о признании права собственности Карпова В.А. на акции общества "Камтэкс-Химпром".

В отношении требования об обязании осуществить перевод прав на акции Карпову В.А. отказано по причине пропуска срока исковой давности.

Иные доводы заявителя жалобы не принимаются апелляционным судом, поскольку не влекут отмену обжалуемого судебного акта с учетом того, что истом пропущен срок исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Решение арбитражного суда от 29.06.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2020 по делу N А50-380/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин Н.П. Григорьева