Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2021 г. N Ф09-9110/20 по делу N А76-20312/2018

Екатеринбург

08 февраля 2021 г.

Дело N А76-20312/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Павловой Е.А., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дегтяревой Ирины Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2020 по делу N А76-20312/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 по тому же делу о признании недействительным договор купли-продажи от 27.06.2017 в связи с отсутствием надлежащего одобрения как крупной сделки и применение последствий недействительности сделки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Дегтяревой Ирины Александровны - Дегтярева Г.В. (паспорт, доверенность от 13.03.2019);

общества с ограниченной ответственностью "Фемида" - Баймаканова Ж.С. (паспорт, доверенность от 06.02.2020).

Дягтерева Ирина Александровна (далее - Дягтерева И.А.) и общество с ограниченной ответственностью "Фемида", (далее - общество "Фемида") обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми заявлениями о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 27.06.2017, расположенной по адресу: г. Магнитогорск, ул. Суворова, д. 126/1 кв. 33 (далее - спорная квартира), заключенного между обществом "Фемида" и Умербековой (Журавлевой) Динарой Уразбаевной (далее - Умербекова Д.У.).

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Фемида" в пользу Умербековой (Журавлевой) Д.У. 1 079 000 руб.

Спорная квартира возвращена в собственность общества "Фемида" с погашением записи о государственной регистрации права собственности Умербековой (Журавлевой) Д.У. на спорную квартиру.

В остальной части заявленных требований о применения последствий недействительности в виде прекращения права залога Акционерного общества "Юникредит Банк" (далее - Банк) и отказе во взыскании с общества "Фемида" в пользу Умербековой (Журавлевой) Д.У. денежных средств отказано.

Не согласившись с вынесенным решением в части применения последствий Дегтярева И.А. обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила применить последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции с прекращением прав залога на спорное имущество.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.10.2020 решение суда первой инстанции от 25.07.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Дегтярева И.А. выражает свое несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций о признании Банка добросовестным залогодержателем, а также применении последствий недействительности сделок в части денежных расчетов.

В своем отзыве Банк просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя, выражает свое согласие с принятыми по делу судебными актами.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

С учетом положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции счел возможным провести судебное заседание при имеющейся явке.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на неё, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание лиц, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами 27.06.2017 между обществом "Фемида" (Продавец) и Умербековой Д.У. (Покупатель) заключен договор купли -продажи спорной квартиры.

В регистрационный орган директором Орловой Е.А. в целях подтверждения полномочий на совершение сделки предоставлен оригинал решения от 27.06.2017 N 8 единственного участника общества Дегтяревой И.А. об одобрении договора купли-продажи как крупной сделки. Представленное решение подписано участником общества и заверено печатью.

Переход права собственности к покупателю по договору купли-продажи зарегистрирован 29.06.2017.

Из материалов дела так же следует, что спорная квартира приобретена на кредитные средства Банка в сумме 1 079 000 руб., которые предоставлены на основании кредитного договора от 27.06.2017 N И-74/02472342/2017.

В обеспечение исполнения кредитных обязательств заемщик предоставил в ипотеку Банку спорную квартиру, что подтверждаются отметкой о государственной регистрации ипотеки от 29.06.2017.

В ходе рассмотрения дела после изучения с результатами заключения эксперта общества с ограниченной ответственностью "Палата независимой оценки и экспертизы" Песцовой О.Ю. судами установлено, что решение об одобрении сделки подписано не Дегтяревой И.А., в связи с чем она как участник общества не совершала одобрение заключения договора купли-продажи как крупной сделки с Умербековой (Журавлевой) Д.У.

Приведенное обстоятельство послужило основанием для признания договора купли-продажи недействительным и возврату имущества в пользу общества "Фемида". В названной части судебные акты заявителем кассационной жалобы не обжалованы.

Относительно применения последствий в части взыскания с общества "Фемида" в пользу Умербековой (журавлевой) Д.У. 1 079 000 руб. как верно установили суды первой и апелляционной инстанций, недействительный договор купли-продажи состоял из двух встречных обязательств, где, с одной стороны, общество "Фемида" передало покупателю спорную квартиру, а, с другой стороны, Умербековой (Журавлевой) Д.У. обеспечила поступление на расчетный счет продавца денежных средств в счет оплаты приобретенной квартиры.

В данном случае Банк, перечисливший денежные средства за покупателя Умербекову (Журавлеву) Д.У., не являлся самостоятельным участником оспоренной сделки.

Кредитный договор, лежащий в основании банковской операции по переводу денежных средств в пользу общества "Фемида" в качестве оплаты сделки, а также обстоятельства оплаты Банком цены договора купли-продажи, не являлись предметом оспаривания, не были признаны недействительными, следовательно, не лишают Умербекову (Журавлеву) Д.У. права требования оплаченных денежных средств с покупателя ввиду признания недействительной сделкой договора купли-продажи.

Доводы кассационной жалобы об обратном подлежат отклонению, поскольку имеют своей конечной целью применение односторонней реституции, без учета законного интереса покупателя на возврат уплаченных по недействительной сделке денежных средств.

В отношении требования об отмене судебных актов в части сохранения права залога Банка суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о необходимости сохранения обеспечения по следующим основаниям.

По смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

По результатам рассмотрения дела судами констатировано, что истец не представил каких-либо доказательств того, что покупатель на дату заключения договора купли-продажи и выдачи кредита под залог приобретаемого жилья Банк, а также Росреестр при регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи с установление залогового обременения, знали или заведомо должны были знать о том, что данная сделка являлась для общества крупной сделкой, не была надлежащим образом одобрена единственным участником общества Дегтяревой И.А., а представленное решение от 27.06.2017 N 8 единственного участника общества "Фемида" фактически ею не принималось и не было ею подписано.

С учетом установленных судами обстоятельств не имелось оснований для вывода о том, что Банк, выдавая кредит под предоставленное обеспечение, отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства.

В сложившейся ситуации Банк заключил договор ипотеки в соответствии с их обычным предназначением (для создания гарантий реального погашения долговых обязательств за счет приобретаемого объекта недвижимости). Такие действия с учетом перечисления кредитных средств непосредственно на счет продавца не могли быть квалифицированы в качестве действий, направленных на причинение вреда имущественным правам общества "Фемида".

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы исходя из предусмотренной законом презумпции добросовестности залогодержателя, выбытия спорной квартиры из владения должника по его воле, именно общество "Фемида", вменяя залогодержателю поведение, отличное от обычного поведения кредитной организации, должно было указать конкретные обстоятельства, касающиеся реальной осведомленности Банка о порочности отчуждения квартиры, переход права собственности на которую был в установленном законом порядке зарегистрирован в публичном реестре.

При этом суды правомерно приняли во внимание, что российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Поэтому приоритет в рассматриваемом случае отдан банку как лицу добросовестному, положившемуся на представленный генеральным директором, сведения о котором имелись в ЕГРЮЛ, комплект документов.

Ссылка на то, что банк, проявляя требующуюся от него по условиям оборота заботливость и осмотрительность, являясь профессиональным участником рынка кредитования, должен был принять исчерпывающие меры дополнительно проверить подлинность подписей на решении об одобрении крупных сделок, подлежит отклонению.

Заявитель кассационной жалобы является единственным участником общества. Указанное означает, что состав органов управления формируется им не в результате достижения компромисса с интересами иных держателей прав участия, а посредством единоличного принятия решения. Таким образом, для любого разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность генерального директора, пользуется личным доверием единственного участника.

Из этого следует, что действия в ущерб интересам Банка, направленные на аннулирование залога, свидетельствуют о попытке Дегтяревой И.А. переложить негативные последствия осуществленного им неправильного выбора менеджера на третье лицо, что не согласуется с принципом добросовестности (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2020 по делу N А76-20312/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Дегтяревой Ирины Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Е.А. Павлова С.А. Сушкова