Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2020 г. N 18АП-10536/20 по делу N А76-20312/2018

г. Челябинск

19 октября 2020 г.

Дело N А76-20312/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Калиной И.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дегтяревой Ирины Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2020 по делу N А76-20312/2018.

В заседании приняли участие представители:

Дегтяревой Ирины Александровны - Дегтярева Галина Васильевна (паспорт, доверенность от 13.03.2019, диплом о высшем образовании);

Орловой Елены Александровны - Симонова Наталья Александровна (паспорт, доверенность от 03.02.2020, диплом о высшем образовании)

Дягтерева Ирина Александровна (г. Магнитогорск Челябинско области, далее - Дягтерева И.А.) общество с ограниченной ответственностью "Фемида", (г Магнитогорск Челябинской области, далее - ООО "Фемида") обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Фемида", г. Магнитогорск Челябинской области, к Орловой Елене Александровне (г. Магнитогорск Челябинской области, далее - Орлов Е.А.) о признании недействительным договора купли-продажи от 27.06.2017, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2020 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли - продажи квартиры от 27.06.2017, расположенной по адресу: г. Магнитогорск, ул. Суворова, д.126/1 кв. 33 (кадастровый номер 74:33:0128001:5362), заключенный между ООО "Фемида" и Умербековой (Журавлевой) Динарой Уразбаевной (далее - Умербекова Д.У.). Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Фемида" в пользу Умербековой (Журавлевой) Д.У. 1 079 000 руб. 00 коп.

Погасить запись 74:33:0128001:5362-74/033/2017-7 от 29.06.2017 о государственной регистрации права собственности Умербековой (Журавлевой) Д.У. на квартиру, расположенную по адресу: г. Магнитогорск, ул. Суворова, д.126/1 кв. 33 (кадастровый номер 74:33:0128001:5362).

Возвратить квартиру, расположенную по адресу: г. Магнитогорск, ул. Суворова, д.126/1 кв. 33 (кадастровый номер 74:33:0128001:5362) в собственность ООО "Фемида".

В остальной части заявленных истцом применения последствий отказано.

Не согласившись с вынесенным решением в части применения последствий Дегтярева Ирина Александровна обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение в данной части отменить, и применить последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции и прекратить право залога на спорное имущество..

Дегтярева И.А. в обосновании доводов жалобы указывает на то, что решение в части последствий недействительности сделки в виде отказа в прекращении права залога и взыскании с ООО "Фемида" в пользу Умербековой (Журавлевой) Д.У. денежных средств, принято с нарушением норм материального и процессуального права.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.10.2020 на 15 час. 45 мин.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Орловой Е.А. возражал против доводов жалобы. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов жалобы (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.06.2017 между ООО "Фемида" (Продавец) и Умербековой Д.У. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи.

Предметом оспариваемого договора купли-продажи является квартира, находящаяся по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Суворова, д. 126/1, кв. 33, которая была продана по договору купли - продажи от 27.06.2017 (т.1 л.д.16).

Истец полагая, что сделка является крупной для общества и совершена с нарушением требований о ее одобрении, обратился в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования истца, обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Истец, обращаясь в суд, должен обосновать и доказать, что его права и законные интересы нарушены либо подтвердить полномочия на обращение с иском в защиту прав и законных интересов иных лиц.

В силу абз. 3 п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной в случае, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно разъяснений, изложенных в п. 18 постановления Пленума ВС РФ N 27 в силу абз. 3 п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Согласно абзацу 3 пункта 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок.

Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов. Бремя доказывания указанных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

27.06.2017 между Умербековой (Журавлевой) Д.У. и ООО "Фемида" в лице директора Орловой Е.А., был заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Суворова, д 126/1, кв. 33 (кадастровый номер 74:33:0128001:5362).

Для заключения договора купли-продажи директором ООО "Фемида" Орловой Е.А. в целях подтверждения её полномочий на совершение сделки было предоставлено решение N 8 от 27.06.2017 единственного участника общества Дегтярёвой И.А. об одобрении договора купли-продажи как крупной сделки

Оригинал решения N 8 единственного участника был предоставлен Орловой Е.А. в Росреестр для государственной регистрации перехода права собственности на квартиру на покупателя Умербекову Д.У., что подтверждается материалами дела.

Представленное директором ООО "Фемида" Орловой Е.А. указанное решение единственного участника у Умербековой (Журавлевой) Д.У. не вызывало сомнений, поскольку содержало данные: 1) об участнике общества - были указаны его фамилия, имя, отчество, паспортные данные, данные о регистрации, а также количество владеющим им долей в Уставном капитале общества; 2) о совершаемой сделке - были указаны данные о продаваемой квартире, об сделки по продаже квартиры как крупной сделки; 3) о поручении директору общества Орловой Е.А. заключить Договор купли-продажи и выполнить все необходимые действия, связанные с регистрацией перехода права собственности на покупателя.

Представленное решение было подписано участником общества Дегтярёвой И.А., подпись участника была заверена печатью общества.

Представленное решение N 8 от 27.06.2017 единственного участника общества не вызвало сомнений и в Росреестре при представлении сторонами договора купли-продажи документов, в том числе и указанного решения, для осуществления государственной регистрации перехода права собственности на квартиру на имя покупателя Умербекову (Журавлеву) Д.У., что подтверждается отметкой Росреестра на договоре купли-продажи о государственной регистрации 29.06.2017 перехода права собственности, номер регистрации 74:33:0128001:5362-74/033/2017-7.

Истец не представил каких-либо доказательств того, что покупатель Умербекова (Журавлева) Д.У. на дату заключения договора купли-продажи, а также представления в Росреестр договора купли-продажи для государственной регистрации перехода права собственности на квартиру, знала или заведомо должна была знать о том, что данная сделка являлась для общества крупной сделкой, не была надлежащим образом одобрена единственным участником общества Дегтярёвой И.А. и представленное решение N 8 от 27.06.2017 г. единственного участника общества Дегтярёвой И.А. фактически ею не принималось и не было ею подписано.

О том, что данное решение было подписано не Дегтярёвой И.А., в связи с чем она как участник общества не совершала одобрение заключения договора купли-продажи как крупной сделки Умербековой (Журавлевой) Д.У., АО "ЮниКредит Банк" и др. участникам стало известно лишь в суде первой инстанции, после проведения экспертом ООО "Палата независимой оценки и экспертизы" Песцовой О.Ю. на основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2019 г. почерковедческой экспертизы, результаты которой были предоставлены в суд первой инстанции.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи, покупатель Умербекова (Журавлева) Д.У. не знала и не могла знать об отсутствии надлежащего согласия единственного участника общества Дегтярёвой И.А. на его заключение, какие-либо доказательства обратного истцом в суд первой и апелляционной инстанции не предоставлено.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно взыскано с ООО "Фемида" в пользу Умербековой (Журавлевой) Д.У. денежные средства в сумме 1 079 000 руб. поступившие на расчетный счет общества в счет погашения обязательств Умербековой (Журавлевой) Д.У. по оспариваемой сделке.

Из материалов дела следует, что между Умербековой (Журавлевой) Д.У. и АО "ЮниКредит Банк" (далее - Банк) 27.06.2017 был заключен кредитный договор N И-74/02472342/2017 (т.1, л.д.95-99).

В качестве обеспечения исполнения кредитных обязательств заемщик предоставил в залог банку объект недвижимости: квартира, расположенная по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Суворова, д. 126/1, кв. 33.

Право Банка как Залогодержателя квартиры подтверждается отметкой Росреестра на договоре купли-продажи о государственной регистрации ипотеки (дата регистрации 29.0б.2017 г. номер регистрации 74:33:0128001:5362-74/033/2017-7).

Указанное право Банка как Залогодержателя соответствует требованиям п. 2 ст. 77 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", п. 1, ст. 334 ГК РФ, согласно которых, кредитор, по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу п. 2 ст. 237 ГК РФ право собственности на имущество, на которое обращается взыскание, прекращается у собственника с момента возникновения права собственности на изъятое имущества, у лица, к которому переходит это имущество,

Учитывая, что права Банка как Залогодержателя квартиры зарегистрированы в установленном законом порядке и данный факт не отрицается судом, то в силу п. 1 ст. 353 ГК РФ в случае перехода прав на квартиру от Умербековой (Журавлевой) Д.У. (залогодателя) к ООО "Фемида" в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества в залог в пользу Банка сохраняется. ООО "Фемида" в таком случае является правопреемником залогодателя (Умербековой (Журавлевой) Д.У.) приобретает права и будет нести обязанности залогодателя, которые в силу закона были связаны с первоначальным залогодателем (Умербековой Д.У.).

Таким образом, прекращение права собственности ООО "Фемида" на квартиру не прекращает ипотеки в отношении квартиры и права Банка как ее Залогодержателя, таких как обращение взыскания на квартиру, ее реализацию с публичных торгов, направление денежных средств, вырученных от продажи квартиры, на погашение задолженности по кредитному договору N -74/02472342/2017 от 27.06.2017 года, согласно которого Умербековой (Журавлевой) Д.У. были предоставлены денежные средства с целевым назначением на приобретение указанной квартиры

Кроме того, права Банка как Залогодержателя установлены в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" с момента государственной регистрации перехода права собственности на квартиру к покупателю, квартира считается находящейся в залоге у Банка.

Как верно указано судом первой инстанции, в момент оформления спорной сделки Банк, проявив требующуюся от него осмотрительность, не знал и не мог заведомо знать о совершении сделки - договора купли-продажи, с нарушением предъявляемых к ней требований. У банка отсутствовали основания для сомнения в подлинности представленного Умербековой (Журавлевой) Д.У. решения, а также в достоверности самого факта принятого решения об одобрении договора купли-продажи как крупной сделки.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что Банк являлся добросовестной стороной и не мог знать о порочности решения об одобрении при выдаче кредита.

При таких обстоятельствах, судом правомерно отказано в удовлетворении искового заявления в части применении последствий недействительности сделки в виде прекращении права залога.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом первой инстанции оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого определения.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.07.2020 по делу N А76-20312/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Дегтяревой Ирины Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

И.В. Калина А.Г. Кожевникова