Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 февраля 2021 г. N Ф09-7900/20 по делу N А60-28415/2018

Екатеринбург

10 февраля 2021 г.

Дело N А60-28415/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройэнергокомплект" (далее - общество "Стройэнергокомплект", должник) Чувакова Максима Александровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А60-28415/2018 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "ЕКСТМА" (далее - общество "ЕКСТМА", ответчик) - Неуймина Ю.О. (доверенность от 22.04.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2019 должник - общество "Стройэнергокомплект" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чуваков М.А.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки должника с обществом "ЕКСТМА", оформленной актом зачета взаимных требований от 19.03.2016.

Определением арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2020 признан недействительным акт зачета взаимных требований от 19.03.2016, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества "Стройэнергокомплект" к обществу "ЕКСТМА" по договору купли-продажи транспортного средства от 24.07.2015 N 2 и право требования общества "ЕКСТМА" к обществу "Стройэнергокомплект" по договору транспортной экспедиции грузов от 11.01.2016 N 183 в размере 1 022 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда обстоятельствам дела, просит обжалуемый судебный акт отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий настаивает на наличии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а именно акт зачета взаимных требований заключен между заинтересованными в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве, когда должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, что подтверждается представленными в материалы дела документами. Конкурсный управляющий, ссылаясь на недостатки документов, представленных ответчиком и на то, что должник выполнял работы только в г. Екатеринбурге, квартал 67 Санаторного парка в рамках выполнения договора подряда от 27.08.2015 N 2572, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "СК "Скан", полагает, что представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции дополнительные документы, подтверждающие фактическое оказание услуг по договорам перевозки сфальсифицированы, а также указывает на необоснованность и нецелесообразность поездок по договору транспортной экспедиции, осуществленных заинтересованным лицом для доставки груза в г. Нижневартовск.

Общество "ЕКСТМА" в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Судом округа указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и обществом "ЕКСТМА" заключен договор купли-продажи транспортного средства от 24.07.2015 N 2, согласно которому отчужден автомобиль NISSAN X-TRAIL 2014 Г.В., VIN Z8NTCNT31DS126714. Стоимость автомобиля составила 1 022 000 руб.

Кроме того, между обществом "ЕКСТМА" (исполнитель) и обществом "Стройэнергокомплект" (заказчик) заключен договор транспортной экспедиции грузов от 11.01.2016 N 183, по условиям которого исполнитель обязуется за вознаграждение и за счет заказчика выполнить или организовать выполнение определенных настоящим договорам услуг, связанных с перевозкой грузов заказчика автомобильным транспортом.

В последующем, между сторонами заключен акт зачета взаимных требований от 19.03.2016, согласно которому погашается задолженность общества "ЕКСТМА" по договору купли-продажи транспортного средства от 24.07.2015 N 2 и общества "Стройэнергокомплект" по договору транспортной экспедиции грузов от 11.01.2016 N 183 в размере 1 022 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с заявлением об оспаривании акта зачета взаимных требований от 19.03.2016.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной, пришел к выводу о наличии для этого правовых оснований.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки на причинение вреда кредиторам и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

При рассмотрении спора судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 21.06.2018, тогда как оспариваемый акт зачета подписан 19.03.2016, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Сделка совершена должником с заинтересованным по отношению к нему лицом (статья 19 Закона о банкротстве), а именно обществом "ЕКСТМА", участником которого является Позднякова Татьяна Васильевна (доля участия 50%), которая также является матерью участника должника - Позднякова Антона Петровича (доля участия 50%).

Вместе с тем, приняв во внимание, что установленные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми, а наличие заинтересованности не является безусловным основанием для признания сделки недействительной, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что материалами дела подтверждается реальность оказания обществом "ЕКСТМА" должнику услуг, связанных с перевозкой грузов, при том, что согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности общества "ЕКСТМА" является "Деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам", приняв во внимание пояснения общества "ЕКСТМА" относительно обстоятельств заключения и исполнения договора об оказании услуг, связанных с перевозкой грузов, а также договора купли-продажи транспортного средства и их целесообразности, констатировав, наличие встречных обязательств у сторон спорной сделки, учитывая, что должником после совершения оспариваемой сделки исполнялись обязательства перед открытым акционерным обществом "ТД "УСЭК" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "ТД "Электротехмонтаж") до 07.07.2016, а также обязательства по уплате обязательных платежей, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным акта зачета взаимных требований от 19.03.2016, поскольку конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение спорной сделки с целью причинения вреди кредиторам и причинение вреда в результате ее совершения.

При этом апелляционным судом обоснованно отклонены ссылки конкурсного управляющего на недостатки документов, представленных ответчиком и на то, что должник выполнял работы только в г. Екатеринбурге, поскольку ответчиком в материалы дела представлен договор подряда с обществом с ограниченной ответственностью "СоюзСтройКомплекс", где работы выполнялись по адресу: г. Нижневартовск, на площадке общества с ограниченной ответственностью "Везерфорд", а также экземпляр договора-заявки от 22.01.2016 N 23 с подписью ИП Хардина П.Б., при этом ходатайств о фальсификации представленных ответчиком документов, конкурсным управляющим не заявлено.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом округа отклоняются как противоречащие обстоятельствам дела и основанные на неверном толковании закона, поскольку в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки на причинение вреда кредиторам и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения. При этом установленные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми, а наличие у сторон сделки признаков заинтересованности, равно как и неплатежеспособности, не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А60-28415/2018 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Стройэнергокомплект" Чувакова Максима Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ф.И. Тихоновский С.Н. Соловцов