Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 февраля 2021 г. N Ф09-6039/20 по делу N А47-8897/2019

Екатеринбург

11 февраля 2021 г.

Дело N А47-8897/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Шершон Н.В., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Селекционно-генетический центр "Южноуральский" (далее - общество "СГЦ "Южноуральский", заявитель) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу N А47-8897/2019 Арбитражного суда Оренбургской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.12.2019 общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Колос" (далее - общество "СП "Колос", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства. Конкурсным управляющим должником утвержден Шатурма Михаил Владимирович.

Общество "СГЦ "Южноуральский" в лице конкурсного управляющего Кармановой Е.С. обратилось 17.02.2020 в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 52 661 102 руб. - сумма неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.07.2020 требование общества "СГЦ "Южноуральский" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 52 661 102 руб. признано обоснованным, включено в третий раздел реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 определением арбитражного суда первой инстанции от 17.07.2020 отменено. В удовлетворении заявления общества "СГЦ "Южноуральский" о включении в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, общество "СГЦ "Южноуральский" обратилось в суд округа с кассационной жалобой на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу N А47-8897/2019, в которой просит отменить названный судебный акт и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о включении в реестре требований кредиторов должника в полном объеме, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неверно определил дату начала срока исковой давности с даты начала исполнения должником обязанности по возврату неосновательного обогащения, неправомерно не приняв во внимание последнюю дату исполнения должником обязательства по возврату неосновательного обогащения должником в добровольном порядке - 28.08.2018, с которой и надлежит исчислять срок давности, поскольку именно с указанной даты общество "СГЦ "Южноуральский" узнало о нарушении своего права, так как до данной даты обязательства должником исполнялись. Заявитель жалобы отмечает, что конкурсный управляющий заявителя не является правопреемником органов управления юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), следовательно, конкурсный управляющий не мог узнать о фактах финансово-хозяйственной деятельности ранее даты своего утверждения, в связи с чем полагает верным исчисление срока давности производить с даты утверждения конкурсного управляющего общество "СГЦ "Южноуральский". При этом податель жалобы также выражает несогласие с указанием апелляционного суда на квалификацию платежей в качестве финансирования заявителем должника, отмечая, что документального подтверждения состояния имущественного кризиса должника в период перечисления ему денежных средств материалы дела не содержат.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "СГЦ "Южноуральский" решением Арбитражного суда Оренбургской области от 16.05.2019 по делу N А47-12481/2017 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Оденбаха И.А.; определением суда от 30.05.2019 по делу N А47-12481/2017 конкурсным управляющим данным обществом утверждена Карманова Е.С.

Ссылаясь на то, что при анализе движения денежных средств по расчетному счету общества "СГЦ "Южноуральский" был установлен факт перечисления в период с 08.10.2015 по 28.08.2018 в пользу должника денежных средств в общей сумме 60 346 000 руб. с назначением платежа "оплата за поставку сельскохозяйственной продукции согласно договору поставки от 08.10.2015 N 6-15, отмечая отсутствие указанного договора поставки и доказательств поставки сельскохозяйственной продукции по договору, указывая на возврат должником денежных средств в сумме 7 774 898 руб. с назначением платежей - возврат аванса по договору поставки от 08.10.2015 N 6-15 в связи с несостоявшейся сделкой, общество "СГЦ "Южноуральский" в лице конкурсного управляющего Кармановой Е.С. обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 52 661 102 руб. неосновательного обогащения.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, конкурсный управляющий должником Шатурма М.В. заявил, в числе прочего о пропуске срока давности обращения с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что факт перечисления должнику денежных средств в качестве предоплаты подтвержден надлежащими доказательствами, приняв во внимание отсутствие доказательств поставки сельскохозяйственной продукции, равно как и самого договора поставки от 08.10.2015 N 6-15, и возврата должником обществу "СГЦ "Южноуральский" денежных средств в полном объем.

Отклоняя довод конкурсного управляющего Шатурма М.В. о пропуске заявителем срока исковой давности, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходил из того, что конкурсный управляющий Карманова Е.С. не является правопреемником органов управления юридического лица - заявителя, о фактах финансово-хозяйственной деятельности последнего она могла узнать не ранее даты своего утверждения конкурсным управляющим обществом "СГЦ "Южноуральский", в связи с чем, признав, что течение срока исковой давности по заявленному требованию не могло начаться ранее даты признания общества "СГЦ "Южноуральский" несостоятельным (банкротом) - 16.05.2019, суд пришел к выводу, что срок исковой давности по заявленным требованиям не является пропущенным.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев повторно дело, не согласился с указанными выводами суда первой инстанции, отменил определение суда и отказал в удовлетворении заявленных требований. При этом апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее-Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными указанным Законом.

Установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 100 названного Закона.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции, что спорные правоотношения необходимо квалифицировать как обязательства, вытекающие из неосновательного обогащения, исходя из следующего: в основе требований лежит факт перечисления должнику в период с 08.10.2015 по 24.05.2016 денежных средств на общую сумму 60 436 000 руб., из которых возвращено должником в период с 21.01.2016 по 28.08.2018 только 7 774 898 руб., в назначении платежей указано на оплату поставки сельскохозяйственной продукции по договору поставки от 08.10.2015 N 6-15; периодичность платежей неравномерна, суммы перечислений различны (от нескольких тысяч до нескольких миллионов рублей); сам договор и иные документы, связанные с исполнением обязательств по названному договору, в материалы дела не представлены.

В пункте 3 статьи 100 Закона о банкротстве закреплено, что лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

В соответствии со статьей 195, пунктом 1 статьи 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 199 ГК РФ закреплено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь вышеуказанными нормами права и разъяснениями высшей инстанции, установив, что общество "СГЦ "Южноуральский" узнало о нарушении своего права при получении от должника первого платежа 21.01.2016, то есть когда был осуществлен возврат части авансового платежа по платежам, совершенным в период с октября по ноябрь 2015 года на общую сумму 8 096 000 руб., в виду несостоявшейся сделки по поставке продукции, отмечая, что после указанной даты заявитель продолжил перечисление денежных средств должнику вплоть до мая 2016 года с назначением платежа, содержащего ссылку на договор поставки, несмотря на отсутствие поставки на ранее внесенные суммы предварительного платежа, учитывая, что с рассматриваем требованием заявитель обратился 17.02.2020, исходя из отсутствия оснований для прерывания течения срока исковой давности, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о пропуске обществом "СГЦ "Южноуральский" трехгодичного срока исковой давности в отношении заявленного требования, применил обозначенный срок, ввиду чего правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции находит правильным применение апелляционным судом в данном случае разъяснений, изложенных в третьем абзаце пункта 20 Постановления N 43, согласно которым признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Апелляционный суд установил, что в материалы дела представлены платежные документы, подтверждающие возврат должником в период с 21.01.2016 по 28.08.2018 части внесенной предварительной оплаты на общую сумму 7 774 898 руб., частично покрывающую платежи общества "СГЦ "Южноуральский" на общую сумму 8 096 000 руб., совершенные в пользу должника до 06.11.2015.

Вопреки позиции подателя жалобы, наличие данных платежей само по себе не свидетельствует о прерывании срока исковой давности, должник задолженность в полном объеме не признал, не совершал действий, свидетельствующих о ее признании. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, приведенные в кассационной жалобе доводы о необходимости исчисления срока исковой давности с 28.08.2018, то есть с момента последнего платежа должника по возврату неосновательного обогащения, судом округа признаны несостоятельными.

Доводы жалобы о том, что в рассматриваемом случае срок исковой давности следует исчислять с момента, когда о нарушении прав общества "СГЦ "Южноуральский" узнал его конкурсный управляющий, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции и были правомерно отклонены, как основанные на неверном толковании норм материального права и соответствующих разъяснений, поскольку в данном случае заявителем предъявлено требование, вытекающее из неосновательного обогащения, ввиду чего в данной ситуации конкурсный управляющий Карманова Е.С. действовала от имени общества "СГЦ "Южноуральский", которое должно было знать о нарушении своих прав и до открытия конкурсного производства, тогда как изменение состава органов управления юридического лица, в частности прекращение полномочий руководителя заявителя и осуществление данных полномочий конкурсным управляющим, не влияет на определение начала течения срока исковой давности (пункт 3 Постановления N 43); введение в отношении юридического лица процедуры конкурсного производства и утверждение конкурсного управляющего не изменяет стандарта доказывания данным лицом обоснованности своих требований, как участника гражданского оборота.

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Нормы материального права применены судом апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам.

Выраженное в кассационной жалобе несогласие с указанием апелляционным судом на возможность квалификации спорных операций и последующего поведения участников в качестве финансирования должника, судом округа не принимается во внимание, поскольку данное указание не имеет правового значения для настоящего спора; в рассматриваемом случае основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований послужил пропуск срока давности, являющегося самостоятельным основанием для вынесения судебного акта об отказе в иске.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 АПК РФ), апелляционным судом не допущено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 по делу N А47-8897/2019 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Селекционно-генетический центр "Южноуральский" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Н.В. Шершон С.А. Сушкова