Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 февраля 2021 г. N Ф09-8791/20 по делу N А60-26434/2020

Екатеринбург

17 февраля 2021 г.

Дело N А60-26434/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Рябовой С.Э., Черемных Л.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Молоко" (далее - общество "Молоко") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2020 по делу N А60-26434/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Молоко" - Федорец А.Н. (конкурсный управляющий);

общества с ограниченной ответственностью "Квас" (далее - общество "Квас") - Пермякова Л.А. (доверенность от 09.01.2021).

Общество "Молоко" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу ООО "Квас" о взыскании 1 419 215 руб. 72 коп. задолженности по соглашению от 06.11.2016.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Молоко" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Как поясняет заявитель, между обществами "Квас" и "Молоко" подписано соглашение от 06.11.2016, являющееся новацией, по условиям которого стороны в соответствии со статьями 414, 818 Гражданского кодекса Российской Федерации произвели замену гражданско-правового обязательства по погашению задолженности на заемное обязательство по возврату займа.

По мнению кассатора, соглашение о замене первоначального обязательства новым обязательством соответствует требованиям закона, заключено в определенной законом форме, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям устанавливаемого обязательства, в связи с чем первоначальное обязательство следует признать прекращенным.

Заявитель отмечает, что ответчик был осведомлен о нахождении общества "Молоко" в процедуре банкротства и наличии трудностей в осуществлении документооборота, имел возможность представить запрашиваемые судом первичные документы, отражающие конкретные хозяйственные операции, однако названным процессуальным правом не воспользовался. Указанное, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о злоупотреблении обществом "Квас" своими правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на положения пунктов 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, изложенные в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", кассатор считает, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен. В обоснование довода общество "Молоко" указывает, что в соглашении о новации от 06.11.2016 допущена опечатка в части указания даты последнего платежа. Истец утверждает, что исходя из заявленного периода задолженности (до 31.05.2017), даты предъявления иска (22.05.2020), с учетом предшествующей претензии, срок исковой давности обществом "Молоко" не пропущен.

В обоснование своей правой позиции по делу кассатор ссылается на вступившие в законную силу судебные акты по делам N А60-26436/20, N А60-31631/20 и считает, что обжалуемые судебные акты нарушают единообразие судебной практики.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Молоко" и обществом "Квас" заключено соглашение от 06.11.2016, согласно которому общество "Квас" производит возврат денежных средств обществу "Молоко" в размере 1 419 215 руб. 72 коп. в рассрочку траншами в срок до 31.05.2016.

Ссылаясь на наличие неисполненных обществом "Квас" обязательств по возврату денежных средств в размере 1 419 215 руб., истец в адрес ответчика направил претензию с требованием о погашении образовавшейся задолженности.

Неисполнение обществом "Квас" обязательств по возврату денежных средств явилось основанием для обращения общества "Молоко" в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, проанализировав фактические обстоятельства спора, пришел к выводу о недоказанности факта возникновения каких-либо гражданско-правовых обязательств, вследствие неисполнения которых истец обратился с требованием о взыскании денежных средств с ответчика. Руководствуясь правовыми подходами, сформулированными в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 (далее - Обзор от 08.07.2020), суд указал, что механизм принудительного исполнения судебных актов не должен использоваться для легализации доходов, происхождение которых неизвестно либо вызывает сомнение.

Кроме того, суд первой инстанции, учитывая положения части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, по заявленным требованиям истек.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, к которым относится условие о предмете договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В пункте 6 Обзора от 08.07.2020 разъяснено, что выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

Суд, установив, что действия (сделки) участников оборота вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности сделок, и предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по этим обстоятельствам и представить доказательства.

На основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") указано, что применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды.

Исходя из этого сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных исковых требований общество "Молоко" ссылалось на неисполнение обществом "Квас" обязательств по возврату денежных средств в размере 1 419 215 руб. в рамках соглашения от 06.11.2016.

Судами нижестоящих инстанций, с учетом приведенных норм процессуального законодательства и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, исходя из предмета и основания заявленных требований, верно определено, что применительно к обстоятельствам настоящего дела установлению подлежит факт наличия неисполненных обязательств по возврату денежных средств, а также обстоятельства, связанные основанием возникновения указанных обязательств у ответчика.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, учитывая пояснения и возражения лиц, участвующих в деле, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив несоответствие копии соглашения от 06.11.2016 представленному в материалы дела оригиналу названного документа, учитывая, что ответчик отрицает факты подписания и исполнения данного соглашения, принимая во внимание пассивную процессуальную позицию истца, который в судебные заседания не являлся, явку своего представителя не обеспечил, истребуемые у него судом документы, подтверждающие возникновение конкретных обязательств ответчика по поставке товаров, оказанию услуг, выполнению работ, не представил, как и не представил первичные документы, отражающие содержание конкретных хозяйственных операций, при этом ходатайства об отложении судебного разбирательства с целью истребования доказательств не заявил, суды пришли к обоснованному выводу о том, что предъявленная к взысканию задолженность не может быть признана с достаточной степенью достоверности обоснованной и документально подтвержденной.

Учитывая нахождение общества "Молоко" в процедуре банкротства, пояснения конкурсного управляющего названного общества в суде кассационной инстанции о том, что бывшим директором общества "Молоко" и директором общества "Квас" является Николаев Е.Г., в рамках дела о банкротстве общества "Молоко" определением от 23.01.2015 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование Николаева Е.Г. в размере 137 101 577 руб. 97 коп., как обеспеченное залогом имущества должника, принимая во внимание содержание судебных актов по делу N А60-36784/2013 об оспаривании обществом "Молоко" решения налогового органа о доначислении налога на прибыль, налога на добавленную стоимость в общей сумме 44 310 445 руб., пени в сумме 8808685 руб., штрафов в размере 17357767 руб., суд кассационной инстанции полагает обоснованным применение судами повышенного стандарта доказывания при рассмотрении настоящего спора.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в суде первой инстанции.

Руководствуясь положениями статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из содержания соглашения от 06.11.2016, суды пришли к выводу, что на момент предъявления иска (22.05.2020) обществом "Молоко" пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, который подлежит исчислению с 31.05.2016 - даты, последнего платежа общества "Квас", указанной в соглашении.

Приведенные в кассационной жалобе доводы общества "Молоко" о том, что в соглашении от 06.11.2016 допущена опечатка при указании даты последнего платежа, являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и отклонены как не подтвержденные документально. В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о признании сторонами данной даты ошибочной.

Ссылка заявителя на вступившие в законную силу судебные акты по делам N А60-26436/20, N А60-31631/20 не свидетельствует о нарушении судами единообразия в толковании и применении норм материального права с учетом установленных по делу конкретных обстоятельств. Правовая позиция суда по другим делам, основанная на оценке иных доказательств, не влияет на оценку доказательств, при рассмотрении настоящего дела, а обстоятельства, установленные по данным делам, не являются преюдициальными по смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По существу доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к его несогласию с произведенной судами нижестоящих инстанций оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств, на основании которых они установлены.

Между тем оценка имеющейся по делу доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела - прерогатива судов первой и апелляционной инстанций и в рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства (статьи 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

С учетом приведенной правовой позиции, характера рассматриваемого спора, суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителя о необходимости иной оценки доказательств, а также фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Молоко" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2020 по делу N А60-26434/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Молоко" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

С.Э. Рябова Л.Н. Черемных