Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 февраля 2021 г. N Ф09-3490/19 по делу N А07-12355/2018

Екатеринбург

20 февраля 2021 г.

Дело N А07-12355/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Татариновой И.А., Беляевой Н.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Охотниковой И.Р.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - администрация) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2020 о процессуальном правопреемстве по делу N А07-12355/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Для участия в судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа с применением видеоконференц-связи в Арбитражный суд Республики Башкортостан прибыли представители:

администрации - Галиева Р.М. (доверенность от 21.05.2020);

общества с ограниченной ответственностью "УПТК N 1" (общество -УПТК N 1") - Хаматханов В.Ф. (доверенность от 04.09.2020);

финансового управления Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан - Рахимова Л.Г. (доверенность от 06.06.2018).

Общество с ограниченной ответственностью "Трест жилищного хозяйства" (далее - трест, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к администрации о взыскании 40 607 376,82 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовое управление администрации, Управление по обеспечению жизнедеятельности города Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан и муниципальное бюджетное учреждение Управление жилищного хозяйства городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

Решением суда от 12.02.2019 иск удовлетворен.

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.07.2019 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Определением суда от 07.10.2019 к участию в деле в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Триал".

Администрацией заявлен встречный иск о признании договора уступки требования от 01.04.2019 N 7 (в редакции дополнительного соглашения от 17.09.2019) недействительным.

В ходе судебного разбирательства общество "УПТК N 1", общество с ограниченной ответственностью "Веремстрой", общество с ограниченной ответственностью "Стройкомплект" обратились с заявлением о замене стороны (истца) в части требований в порядке процессуального правопреемства в связи с заключением договоров уступки права требования от 01.04.2019 N 5, 6, 8.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан о процессуальном правопреемстве от 17.09.2020 заявления общество "УПТК N 1", общество "Веремстрой", общество "Стройкомплект" удовлетворено. Произведена замена истца с треста на общество "УПТК N 1", общество "Веремстрой", общество "Стройкомплект".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 определение суда оставлено без изменения.

Администрация обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. Заявитель отмечает, что цедентом по договорам уступки права (требования) от 01.04.2019 N 8, 5, 6 уступлено право требования денежных средств, установленных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2019, которое отменено Арбитражным судом Уральского округа, в связи с чем полагает, что истец уступил несуществующее право. По мнению заявителя, предмет договор цессии не является уступкой будущего требования. Администрация не согласна с выводом судов о заключенности договоров цессии, и о том, что предмет договоров согласован. Администрация отмечает также, что в материалах дела имеются соглашения о расторжении договоров уступки права требования.

В отзыве на кассационную жалобу финансовое управление администрации поддерживает доводы кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении заявления, между трестом (цедент) и обществом "УПТК N 1" (цессионарий) заключен договор от 01.04.2019 N 8, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право (требование) на получение денежных средств по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2019 по делу N А07-12355/2018 в размере 9 253 803 руб. 45 коп. Сведения об уступаемом праве: должник - Администрация, основание - решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2019 по делу NА07-12355/2018, размер требования - 9 253 803 руб. 45 коп. Цена уступки - 9 253 803 руб. 45 коп.

Между трестом (цедент) и обществом "Веремстрой" (цессионарий) заключен договор от 01.04.2019 N 5, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право (требование) на получение денежных средств по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2019 по делу NА07-12355/2018. Сведения об уступаемом праве: должник - администрация, основание - решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2019 по делу NА07-12355/2018, размер уступаемого требования - 6 128 297 руб. 35 коп. Цена уступки - 6 128 297 руб. 35 коп.

Между трестом (цедент) и обществом "Стройкомплект" (цессионарий) заключен договор от 01.04.2019 N 6, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право (требование) на получение денежных средств по решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2019 по делу NА07-12355/2018 в размере 3 792 364 руб. 63 коп. Сведения об уступаемом праве: должник - администрация, основание - решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2019 по делу NА07- 12355/2018, размер требования - 3 792 364 руб. 63 коп. Цена уступки - 3 792 364 руб. 63 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "УПТК N 1", общества "Веремстрой", общества "Стройкомплект" в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.

Суды, удовлетворяя заявление, исходили из того, что заявителями представлены доказательства наличия оснований, при которых допускается процессуальное правопреемство.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии со статьей 382 Гражданского права Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу названной нормы существенными условиями применительно к договору цессии является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства; сведение об обязательстве, из которого вытекает право требования.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Как следует из материалов дела, основанием рассматриваемого в рамках настоящего дела иска послужили следующие обстоятельства.

Во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 11.10.2012 N 1352 "Об Организационном комитете по подготовке и обеспечению председательства Российской Федерации в Шанхайской организации сотрудничества в 2014-2015 годах и в объединении БРИКС в 2015 году" (далее - Указ N 1352) распоряжением Правительства Республики Башкортостан от14.02.2013 N 156-р (далее - Распоряжение N 156-р) утвержден план организационных мероприятий по подготовке и проведению в 2015 году в городе Уфе заседания Совета глав государств членов шанхайской организации сотрудничества и встречи глав государств и правительств БРИКС пунктом 115 которого предусмотрено проведение мероприятий по организации работ по ремонту фасадов и зданий в г. Уфе со сроком исполнения 2013-2015 г.

Источниками финансирования мероприятий определены федеральный бюджет, бюджеты Республики Башкортостан и городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

Постановлениями администрации от 27.04.15 N 1713, от 28.05.2015 N 2199 распределены средства бюджета города, предусмотренные на 2015 г. на финансирование отдельных видов работ капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах, расположенных в городском округе г. Уфа Республики Башкортостан, с указанием перечня домов (включая дома, находящиеся в управлении треста), видов работ и их стоимости.

Трест, являясь управляющей организацией, заключил в том числе, с обществами "Веремстрой", "УПТК N 1" "Стройкомплект" договоры подряда по капитальному ремонту многоквартирных домов, в соответствии с условиями которых оплата выполненных работ производится после подписания актов КС-2 и справок КС-3 по мере поступления субсидии из бюджета городского округа город Уфа Республики Башкортостан (пункты 11 договоров).

Работы, предусмотренные названными договорами, выполнены подрядчиками в полном объеме и в установленные сроки, акты КС-2 и справки КС-3 подписаны без возражений.

Ссылаясь на то, что субсидий на оплату работ, выполненных по указанным договорам подряда, от администрации не поступило, истец, выступающий заказчиком по договорам, не смог произвести оплату работ подрядчикам в согласованные сроки, что, в свою очередь, явилось основанием для взыскания с него подрядчиками задолженности за выполненные работы на общую сумму 40 607 376 руб. 82 коп. в судебном порядке; трест выступал по указанным договорам подряда заказчиком в отсутствие у него как у управляющей организации обязанности по проведению организации и финансированию капитального ремонта общего имущества многоквартирных домов и в отсутствие соответствующих финансовых ресурсов для осуществления финансирования адресных программ капитального ремонта, тогда как указанные функции находятся в ведении администрации, которой было принято решение о выделении субсидий, но фактически субсидии выделены не были, трест обратился в суд о взыскании задолженности.

В последующем между трестом и обществом "УПТК N 1", обществом "Веремстрой", обществом "Стройкомплект" были заключены вышеназванные договоры об уступке права требования от 01.04.2019 N 5, 6, 8.

Фактически предметом уступки является часть требований к администрации, предъявленных истцом в рамках настоящего дела, основанных на факте неисполнения администрацией обязательства по предоставлению субсидий из муниципального бюджета на финансирование подрядных работ по капитальному ремонту общего имущества многоквартирных домов, заказчиком которых выступил трест во исполнение Указа N 1352 и утвержденного Распоряжением N 156-р плана организационных мероприятий по подготовке и проведению в 2015 году в городе Уфе заседания Совета глав государств членов шанхайской организации сотрудничества и встречи глав государств и правительств БРИКС, в рамках мероприятий по подготовке объектов инфраструктуры и благоустройства территории городского округа город Уфа Республики Башкортостан и муниципального района Уфимский район Республики Башкортостан.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации договоры уступки права требования, суды обоснованно пришли к выводам об отсутствии у договоров уступки права требования от 01.04.2019 N 5, 6, 8 признаков незаключенности или недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве, поскольку предмет уступки прав (требований) достаточно определен, сторонами надлежаще идентифицирован.

Какие-либо разногласия относительно определенности уступленного права требования и обязательств, из которого они возникли, между цедентом и цессионариями отсутствуют.

Отклоняя довод администрации о ничтожности договоров уступки прав требования в связи с указанием в описании предмета договоров уступки - решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2019 по делу N А07-12355/2018, которое отменено вышестоящей инстанцией, суды верно исходили из того, что отмена судебного акта, указанного в соглашениях в целях идентификации уступаемых требований, не свидетельствует ни о недействительности цессии, ни об отсутствии предмета уступки.

В силу ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для замены стороны в порядке процессуального правопреемства является выбытие стороны как в установленном судебным актом правоотношение, так и в спорном правоотношении.

В данном случае судебный акт по существу не рассмотрен, дело направлено на новое рассмотрение.

Кроме того, по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В связи с чем довод заявителя о недействительности соглашений об уступке права (требования) основан на неправильном толковании норм материального права.

Установив, что на основании вышеуказанных соглашений произошло правопреемство в материальном правоотношении; договоры уступки права требования от 01.04.2019 N 5, 6, 8 соответствует требованиям статей 382 - 390 ГК РФ, суд правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Ссылка заявителя на соглашения о расторжении договоров уступки права (требования) не принимается, поскольку наличие таких соглашений правомерность вывода судов не опровергает. С заявлением об обратном процессуальном правопреемстве в связи с расторжением договоров уступки права требования цедент и цессионарии не обращались. Кроме того, наличие таких соглашений о расторжении материалами дела не подтверждается.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных обстоятельств и исследованных доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции в силу ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь нормами статей 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.09.2020 о процессуальном правопреемстве по делу N А07-12355/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Торопова

Судьи

И.А. Татаринова Н.Г. Беляева