Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 февраля 2021 г. N Ф09-479/21 по делу N А50-46906/2017

Екатеринбург

19 февраля 2021 г.

Дело N А50-46906/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Пирской О.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УК Профи-М" (далее - общество "УК Профи-М", ответчик) на определение Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2020 по делу N А50-46906/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "УК "Профи-М" - Склифус С.А. (доверенность от 11.03.2020).

От финансового управляющего имуществом Нахабина В.Ю. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие финансового управляющего и его представителей.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.12.2018 индивидуальный предприниматель Головнин Сергей Робертович (далее - Головин С.Р., должник) признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, исполнение обязанностей финансового управляющего возложено на Нахабина Виталия Юрьевича.

Определением суда от 29.01.2019 финансовым управляющим имуществом должника утвержден Нахабин В.Ю.

В Арбитражный суд Пермского края 03.12.2019 поступило заявление финансового управляющего о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии) от 01.06.2016 и применении последствий недействительности сделки, путем взыскания с общества "УК "Профи-М" в пользу должника 156 600 руб. 09 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2020 заявленные требования удовлетворены; признан недействительным договор возмездной уступки прав (цессии) от 01.06.2016, заключенный между Головниным С.Р. и обществом "УК "Профи-М"., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "УК "Профи-М" в пользу должника 156 600 руб. 09 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 указанное определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УК Профи-М" просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество "УК Профи-М" указывает, что применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения, вместе с тем судами не учтено отсутствие в материалах дела доказательств получения ответчиком денежных средств по исполнительному листу; обращает внимание, что исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 05.11.2015 по делу N А50-12517/2015 с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Стройком" (далее - общество"УК "Стройком") в пользу Головнина С.Р. взыскано 109 944 руб. 24 коп. задолженности, 41 323 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 5 333 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

На принудительное исполнение указанного решения арбитражным судом 16.12.2015 выдан исполнительный лист ФС N 004295953.

Между Головниным С.Г. (цедент) и обществом "УК "Профи-М" (цессионарий) 01.06.2016 заключен договор возмездной уступки прав (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по исполнительному листу ФС N 004295953 по делу N А50-12517/2015 от 05.11.2015, выданному Арбитражным судом Пермского края в отношении должника - общества "УК "Стройком".

В пункте 1.2 указанного договора стороны согласовали, что право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора цессии составляет 156 600 руб. 09 коп., в том числе 109 944 руб. 24 коп. задолженности, 41 323 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 5 333 руб. судебных расходов по оплату госпошлины; сумма уступаемого требования составляет 7 830 руб., что составляет 5% от суммы задолженности.

В порядке процессуального правопреемства по делу N А50-12517/2015 определением Арбитражного суда Пермского края от 22.06.2016 произведена замена взыскателя - Головнина С.Р. на общество УК "Профи-М".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2018 принято к производству заявление общества "Пермская сетевая компания" о признании Головнина С.Р. несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 09.06.2018 в отношении Головнина С.Р. введена процедура реструктуризации долгов гражданина; решением суда от 05.12.2018 Головнин С.Р. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительным договора возмездной уступки прав (цессии) от 01.06.2016, финансовый управляющий должника ссылался на то, что оспариваемая сделка должника совершена в пользу заинтересованного лица, безвозмездно, при этом спорная дебиторская задолженность, права требования которой отчуждены по спорной сделке, являлась активом с достаточной степенью ликвидности.

Правовым основанием поданного заявления указаны положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов), неподтвержденность хотя бы одного из которых является основанием к отказу в удовлетворении требования.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановление Пленума N 63).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемая сделка совершена 01.06.2016, то есть в течение трех лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (определение суда от 21.02.2018), в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед кредиторами, что подтверждается определениями о включении их требований в реестр требований кредиторов должника (обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр, возникли с июля 2012 года, на момент сделки уже состоялись несколько судебных актов о взыскании с должника долга, на которых основаны требования, включенные в реестр требований кредиторов); при этом в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у должника на момент совершения оспариваемой сделки денежных средств либо иных активов в размере, достаточном для погашения задолженности перед указанными выше лицами (статья 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды установили, что единственным участником общества "УК "Профи-М" с 26.09.2012 (с момента его регистрации ответчика в качестве юридического лица) до 25.12.2017 являлась Решетникова Наталья Сергеевна - дочь должника.

Сам должник в период с 26.09.2012 и до 15.10.2015 являлся генеральным директором общества "УК "Профи-М" и по июнь 2018 года (включительно) получал доход у ответчика по июнь 2018 года включительно.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды признали, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом на основании пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, в связи с чем презюмируется осведомленность указанных обществ о финансовом состоянии должника и наличии вышеуказанных признаков неплатежеспособности, в то время как доказательства, опровергающие названную презумпцию и свидетельствующие об ином, ими не представлено.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что в результате исполнения договора уступки от 01.06.2016, заключенного между аффилированными лицами, из имущественной сферы должника выбыл ликвидный актив в виде дебиторской задолженности в сумме 156 600 руб. 09 коп., за счет которого возможно было погашение требований кредиторов, учитывая презумпцию осведомленности общества "УК "Профи-М" в силу его аффилированности с должником о неплатежеспособности последнего, учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих соответствие цены уступки дебиторской задолженности, определенной в договоре, ее рыночной стоимости; нераскрытие причин значительного дисконта продажи дебиторской задолженности, установив безвозмездность спорной сделки в силу отсутствия доказательств, подтверждающих оплату по спорному договору, суды пришли к верному выводу о признании договора уступки прав требований (цессии) от 01.06.2016 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из отсутствия доказательств, свидетельствующих о предъявлении исполнительного листа к исполнению после ноября 2016 года, установив, что лишь после предъявления финансовым управляющим рассматриваемого заявления о признании сделки недействительной ответчик начал предпринимать попытки восстановления документов по взысканию спорной дебиторской задолженности, в том числе обратился 10.12.2019 в Арбитражный суд Пермского края с заявлением в рамках дела N А50-12517/2015 о выдаче дубликата исполнительного листа, которое впоследствии было возвращено судом в связи с неустранением обществом "УК "Профи-М" обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения (определение суда от 07.02.2020); за получением сведений об исполнительном производстве ответчик обратился только в 2020 году, при этом согласно ответу судебного пристава-исполнителя от 21.02.2020 59005/20/95543 исполнительный лист был возвращен ответчику и получен последним 21.12.2016, что не было опровергнуто в ходе рассмотрения настоящего спора, суды пришли к выводу, что ответчик не имел особого интереса в приобретении дебиторской задолженности, получив ее безвозмездно и именно из-за бездействия ответчика пропущен срок на принудительное взыскание дебиторской задолженности; вместе с тем последствия такого бездействия значимы для должника, так как он безвозмездно утратил ликвидную дебиторскую задолженность к действующей организации.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, признав невозможным восстановление сторон в первоначальное положения ввиду истечения сроков предъявления к исполнению исполнительного листа по делу N А50-12517/2015 и, как следствие, невозможности возврата дебиторской задолженности в конкурсную массу должника, при отсутствии бесспорных и достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что рыночная стоимость права требования к обществу "УК "Стройком" на момент его приобретения была меньше стоимости приобретенного ответчиком актива, в отсутствие доказательств оплаты цессии, суды применили последствия недействительности сделки путем взыскания с общества "УК "Профи-М" 156 600 руб. 09 коп

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела; данные выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы о неликвидности полученного по спорной сделке актива (дебиторской задолженности) со ссылкой на окончание исполнительного производства в связи с невозможностью установления местонахождения должника и его имущества (пункт 3 части 1 статьи 46 Закона об исполнительном производстве), были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены.

Исследовав и оценив, представленные Инспекцией ФНС России по Мотовилихинскому району г. Перми сведения бухгалтерской отчетности общества "УК "Стройком", суды установили, что активы в 2016 году общества "УК "Стройком" составили 24 901 000 руб. (запасы - 31 000 руб., денежные средства и денежные эквиваленты - 2 000 руб., финансовые и другие оборотные активы - 24 868 000 руб.); в 2017 году активы общества составили 29 356 000 руб. (запасы - 11 000 руб., денежные средства - 1 000 руб., финансовые и другие оборотные активы - 29 324 000 руб.), прибыль - 3 498 000 руб.; в 2018 году активы общества составили 19 519 000 руб. (финансовые и другие оборотные активы), прибыль - 217 000 руб.

При отсутствии доказательств, опровергающих данные бухгалтерской отчетности общества "УК "Стройком", свидетельствующей о наличии активов и прибыльной деятельности указанного общества, суды первой и апелляционной инстанций верно признали, что спорная дебиторская задолженность является активом с достаточной степенью ликвидности, признав несостоятельными доводы общества об обратном.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется (статьи 286 АПК РФ).

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, само по себе наличие постановления об окончании исполнительного производства N 34259/16/59005-ИП от 08.11.2016 в связи с невозможностью установления местонахождения и имущества должника - общества "УК "Стройком" (пункт 3 части 1 статьи 46 Закона об исполнительном производстве), вынесенное до окончания налоговых периодов, не опровергает наличие у общества активов, отраженных в бухгалтерской отчетности, сданной по окончании налоговых периодов 2016, 2017, 2018 годов; при этом сдача бухгалтерской отчетности в налоговый орган дополнительно подтверждает, что общество "УК "Стройком" является действующим предприятием.

Изложенная в кассационной жалобе позиция о невозможности применения последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика денежных средств, ввиду отсутствия доказательств получения обществом "УК "Профи-М" исполнения от дебитора, право требования к которому отчуждено должником по спорной сделке, основана на неверном толковании норм права. Применяя последствия недействительности сделки, суды исходили из невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, что обусловлено действиями (бездействием) ответчика, в связи с чем последний должен возместить действительную стоимость этого актива на момент его приобретения, при том, что доказательств иной рыночной стоимости не представлено. Нарушений положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве судами не допущено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2020 по делу N А50-46906/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УК Профи-М" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.Н. Пирская Н.В. Шершон