Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 февраля 2021 г. N Ф09-51/21 по делу N А60-64202/2019

Екатеринбург

20 февраля 2021 г.

Дело N А60-64202/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Павловой Е.А., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гуляева Юрия Викторовича (далее - истец, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2020 по делу N А60-64202/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Гуляева Ю.В. - Куренков М.С. (доверенность от 10.11.2020);

директор общества с ограниченной ответственностью "Ависта" (далее - общество "Ависта", ответчик) - Ганиева Д.А. (предъявлен паспорт).

Гуляев Ю.В. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу "Ависта" о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 22.06.2015, заключенного между обществом "Ависта" и обществом с ограниченной ответственностью "Уральская дирекция аттракционной техники" (далее - общество "УДАТ").

Определением суда от 13.01.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечены общество "УДАТ", акционерное общество "Российский аукционный дом".

Определением суда от 12.02.2020 общество "УДАТ" привлечено в качестве соответчика с одновременным исключением его из числа третьих лиц. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гуляев Ю.В. просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о доказанности факта оказания услуг по оспариваемому договору, указывая, что пояснения бывшего руководителя общества "УДАТ" подлежали критической оценке ввиду того, что последний скрыл фиктивную кредиторскую задолженность и создал искусственно долговые обязательства; в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, которые свидетельствовали бы о составлении и проверке ответчиком обществом "Ависта" в интересах общества "УДАТ" проектов документов, об анализе правовых вопросов, составлении ответов на запросы, не имеется ни одного юридического заключения и подтверждения оказания консультационных услуг, помимо подписанных актов; переписка по электронной почте, в том числе с Территориальным управлением Росимущества, не свидетельствует о составлении и проверке проектов документов; бухгалтерская и налоговая отчетность подписаны самим директором общества "УДАТ" Черепановым И.А.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств, неправильно применил положения статей 425, 432, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и сделал неверный вывод о заключенности договора, в то время как его сторонами не была соблюдена письменная форма, договор в письменной форме был подписан лишь в 2019 году, а обмен скан-копиями документов в 2015 году, если таковое имело место, не свидетельствует о заключении договора в надлежащей форме.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что мнимость договора подтверждается отсутствием в передаточном акте от 12.02.2016, бухгалтерских балансах, годовых отчетах, передаточном акте от 17.10.2019 указания на задолженность по договору; фактом длительного непредъявления требований со стороны общества "Ависта" об уплате задолженности.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 284 - 287 АПК РФ, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Российский аукционный дом" и Гуляевым Ю.В. 09.08.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "УДАТ".

С этого момента Гуляев Ю.В. является бенефициаром, владельцем 100% доли уставного капитала общества "УДАТ", единственным участником указанного общества.

Из пояснений истца следует, что 02.10.2019 в результате изучения сведений информационной системы "Мой арбитр" он узнал о принятии Арбитражным судом Свердловской области по делу N А60-48862/2019 решения об удовлетворении требований кредитора общества "Ависта" к должнику обществу "УДАТ" по договору об оказании юридических услуг от 22.06.2015 N 19.

В соответствии с условиями договора от 22.06.2015, заключенного между арендным предприятием "УДАТ" в лице исполняющего обязанности директора Черепанова И.А., действующего на основании Распоряжения Росимущества по Свердловской области (заказчик), и обществом "Ависта" в лице директора Ганиевой Д.А. (исполнитель), исполнитель обязался оказать, а заказчик принять и оплатить услуги по:

- юридическому сопровождению деятельности заказчика по вопросу взаимодействия с территориальным управлением Росимущества по Свердловской области: составлению и проверке проектов документов, анализу правовых вопросов, составлению ответов на запросы, даче юридических заключений и оказанию консультационных услуг, представлению интересов заказчика;

- сдаче бухгалтерской отчетности;

- сдаче налоговой отчетности: декларации по налогу на имущество и прибыль организации, расчеты по страховым взносам, отчетность в ФСС, в случае необходимости сдачи соответствующего вида отчетности.

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг, оказываемых исполнителем, составляет 20 000 руб. в месяц.

Оплата услуг исполнителя производится заказчиком в срок до 30.06.2016.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 10.02.2016 N 1 на основании Распоряжения территориального управления Росимущества по Свердловской области от 01.12.2014 N718-р (с учетом Распоряжения от 02.07.2015 N 442-р) арендное предприятие "УДАТ" было приватизировано путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью "УДАТ", все права и обязанности арендного предприятия по договору перешли к обществу "УДАТ".

Одновременно, в пункте 3 указанного дополнительного соглашения стороны изменили срок оплаты оказываемых услуг до 30.06.2017.

С учетом дополнительных соглашений от 30.06.2017 N 2, от 30.06.2018 N 3 срок оплаты оказываемых услуг продлен до 30.06.2019.

По результатам оказанных услуг между сторонами без разногласий подписаны акты приемки оказанных услуг за период с июня 2015 года по сентябрь 2019 года.

Соглашением от 30.09.2019 стороны расторгли договор от 22.06.2015.

В связи с неоплатой юридических услуг общество "Ависта" обратилось 19.08.2019 в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями к обществу "УДАТ" о взыскании задолженности за оказанные по договору от 22.06.2015 N 19 юридические услуги в сумме 966 000 руб. за период с июня 2015 года по июль 2019 года, а также неустойки в сумме 40 818 руб. (дело NА60-48862/2019).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2019 по указанному делу исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 решение от 20.09.2019 было отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, исковые требования удовлетворены.

Заявляя требование о признании договора от 22.06.2015 мнимой сделкой, Гуляева Ю.В. ссылался на данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2015, подписанного директором общества "УДАТ" Черепановым И.А., из которого следует, что какие-либо обязательства перед кредиторами, в том числе задолженность по оплате юридических услуг, отсутствуют; аналогично этому отсутствовали сведения о наличии кредиторской задолженности перед обществом "Ависта" в бухгалтерской отчетности общества "УДАТ" за 2016, 2017, 2018 и 2019 годы.

Кроме того, истец указывал, что согласно передаточному акту от 12.02.2016 указанные обязательства по договору об оказании юридических услуг от 22.06.2015 N 19 не отражены, что свидетельствует об их отсутствии на момент передачи и о фиктивности данного договора.

Помимо этого, считая договор от 22.06.2015 мнимой сделкой, истец указывал, что общество "УДАТ" на протяжении более чем четырех лет какую-либо экономическую или иную деятельность не осуществляло, работников в штате не имело, в оказании услуг в силу названных обстоятельств не нуждалось.

Таким образом, истец полагал, что общество "Ависта" юридические услуги по договору от 22.06.2015 N 19 в период с июня 2015 по июль 2019 обществу "УДАТ" не оказывало.

С учетом того факта, что оплата по договору об оказании услуг от 22.06.2015 N 19, по утверждению истца, не производилась с июня 2015 года по июль 2019 года, а в арбитражный суд общество "Ависта" обратилось после приобретения Гуляевым Ю.В. доли в уставном капитале общества "УДАТ", истец полагает, что договор об оказании юридических услуг от 22.06.2015 N 19 является недействительным, заключен и представлен в суд с целью создания кредиторской задолженности общества "УДАТ" для завладения собственностью истца в виде земельного участка и здания.

Оспариваемая сделка, по мнению истца, повлекла возникновение неблагоприятных последствий для общества в виде значительного снижения его платёжеспособности, увеличения размера кредиторской задолженности и убытков от своей деятельности, а также появление возможности введения в отношении общества процедуры банкротства.

Поскольку истец является единственным участником общества "УДАТ", то полагает, что его права затрагиваются, и может возникнуть его обязанность отвечать по обязательствам общества в пределах уставного капитала, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, проанализировав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, пришел к выводу о наличии доказательств исполнения сделки со стороны исполнителя и об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки мнимой.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, при этом суды исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора оказания услуг и документов, подтверждающих оказание таких услуг, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (данная позиция соответствует позиции, изложенной в пункте 3 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020)" от 10.06.2020)

При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Руководствуясь указанными положениями закона и соответствующими разъяснениями, проанализировав конкретные обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, что общество на регулярной основе взаимодействовало с Территориальным управлением Росимущества в Свердловской области, в частности осуществляло переписку с Управлением по вопросам текущей деятельности, направлению отчетности по запрашиваемым показателям работы; учитывая сведения, содержащиеся в письме Управления от 16.10.2019 N 66-ВС-06/12950 о том, что территориальный орган взаимодействовал с обществом "УДАТ", а именно с конкретными лицами Ганиевой Д.А., Ягановой Э.Э., Павловой Н.И., Марченко И.В.; отмечая, что с указанными лицами ответчиком были заключены договоры поручения, предметом которых являлось оказание обществу "Авсита" услуг по сдаче отчетности общества "УДАТ", по взаимодействию с Территориальным управлением Росимущества; проанализировав электронную переписку между представителем территориального органа и Ганиевой Д.А., а также пояснения Павловой Н.И., данные в суде первой инстанции в качестве свидетеля; установив, что часть налоговой отчетности сдавалась в орган почтовой связи непосредственно исполнителем (в лице Ганиевой Д.А.) во исполнение договора от 22.06.2015; принимая во внимание представленную в материалы дела первичную документацию (в частности, акты приемки оказанных услуг), суды пришли к обоснованному выводу о том, что правоотношения между обществом "УДАТ" и ответчиком носили реальный характер, что исключает квалификацию оспариваемого договора как мнимого.

Доводы кассатора относительно неправомерного отказа судов в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств, судом округа отклоняется.

Как следует из материалов дела, в подтверждение обоснованности заявления о фальсификации истец представил заключение специалиста N 10-43374/19; по результатам проведенного исследования специалист пришел к выводу о том, что время нанесения подписи от имени Ганиевой Д.А. в графе "Директор" договора об оказании юридических услуг от 22.06.2015 N 19 не соответствует дате, указанной в нем; подпись была выполнена не ранее ноября 2016 года; время нанесения подписи от имени Ганиева Д.А. в графе "Директор" акта приемки оказанных услуг от 30.06.2015 N 1 не соответствует указанной в нем дате; подпись была выполнена в период июль-сентябрь 2017 года; признаков агрессивного светового и (или) термического и (или) химического воздействия в представленных на экспертизу документах не установлено.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (часть 1).

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (часть 2).

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1) (часть 3).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49) соглашение сторон также может быть достигнуто путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ).

Пунктом 7 постановления N 49 предусмотрено, что по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

Согласно пункту 9 постановления N 49 при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Частями 4, 5 статьи 71 АПК РФ определено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Принимая во внимание, что указанное заключение специалиста оценено судами в совокупности с иными упомянутыми обстоятельствами и доказательствами, подтверждающими фактическое оказание юридических услуг согласно условиям договора от 22.06.2015; учитывая, что заключение специалиста не опровергает фактическое оказание услуг, суды пришли к верному выводу, что более позднее фактическое подписание документов не свидетельствует об их фальсификации, подписание договора об оказании юридических услуг в иную дату при фактическом оказании предусмотренных в нем услуг за предшествующий период может свидетельствовать о придании юридической формы фактически сложившимся правоотношениям из возмездного оказания услуг.

Доводы заявителя об отсутствии экономической целесообразности заключения договора от 22.06.2015 при условии длительной отсрочки платежей не входили в предмет исследования судов при установлении реальности или мнимости указанного договора, равно как и суд округа ограничен положениями главы 35 АПК РФ по установлению новых фактических обстоятельств дела и переоценке доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций; в связи с чем доводы заявителя кассационной жалобы о несоразмерности произведенной оплаты объему выполненных услуг могут быть исследованы в рамках требования о взыскании убытков с бывшего руководителя общества "УДАТ", причиненных его недобросовестными и неразумными действиями, в частности такие убытки могут возникнуть в случаях, когда сделка была явно невыгодна обществу (завышенная цена, заведомо низкое качество приобретаемого товара, работы, услуги, хищение денежных средств под видом сделки и т.д.).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов об отсутствии основания для признания сделки мнимой с учетом рассмотренного ими предмета спора являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы настоящего спора доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2020 по делу N А60-64202/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гуляева Юрия Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Е.А. Павлова И.А. Краснобаева