Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 февраля 2021 г. N Ф09-8802/20 по делу N А60-28100/2018

Екатеринбург

24 февраля 2021 г.

Дело N А60-28100/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Шершон Н.В., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Долгих Дениса Сергеевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2020 по делу N А60-28100/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) приняли участие конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Билимбаевская вагонка" (далее - общество "Билимбаевская вагонка", должник) Киданюк Ирина Юрьевна и ее представитель Дядькович Е.А. (доверенность от 11.01.2021).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2018 в отношении общества "Билимбаевская вагонка" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Светлаков Юрий Иванович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области суда от 06.05.2019 общество "Билимбаевская вагонка" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Киданюк И.Ю.

В арбитражный суд 15.05.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Киданюк И.Ю. о признании недействительным договора аренды оборудования от 05.06.2013 N 2, заключенного должником с Битьковой Еленой Ивановной, а также акта сверки по задолженности за период с 05.06.2013 по 05.06.2015, применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности в сумме 1 696 600 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2020 признан недействительным договор аренды оборудования от 05.06.2013 N 2, заключенный между должником и Битьковой Е.И., применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим права (требования) Битьковой Е.И. к должнику.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 определение суда первой инстанции от 09.09.2020 оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, единственный учредитель должника Долгих Д.С. обратился в суд округа с кассационной жалобой.

Заявитель кассационной жалобы считает несостоятельным вывод судов об аффилированности сторон сделки, полагая, что наличие отношений поручительства не подтверждает указанное обстоятельство. Кроме того, указывая, что договор аренды заключен значительно ранее возбуждения дела о банкротстве должника, Долгих Д.С. считает противоречащим материалам дела вывод судов о безвозмездности сделки. Податель жалобы также отмечает, что у судов отсутствовали основания для рассмотрения спора, поскольку задолженность Битьковой Е.И. включена в реестр требований кредиторов должника на основании вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции. По мнению подателя жалобы, судами сделаны ошибочные выводы об отсутствии пропуска срока исковой давности по оспариванию сделки.

Отзыв на кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом "Билимбаевская вагонка" Киданюк И.Ю., поступивший в суд округа 16.02.2021, к материалам дела не приобщен и во внимание не принят в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получения его иными лицами, участвующими в деле (часть 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)). При этом, поскольку документ подан в суд округа в электронном виде через систему "Мой Арбитр", оснований для его возврата на бумажном носителе не имеется.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Судами установлено и из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2019 на основании решения Первоуральского городского суда Свердловской области от 19.11.2015 по делу N 2-3666/2015, которым с общества "Билимбаевская вагонка" в пользу Битьковой Е.И. взыскана задолженность по арендной плате за период с 05.06.2013 по 05.06.2015 по договору аренды оборудования от 05.06.2013 N 2 в сумме 1 680 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 600 руб., в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование кредитора Битьковой Е.И. в общей сумме 1 696 600 руб.

Ссылаясь на то, что фактическое использование должником оборудования в виде станков не осуществлялось, необходимость в использовании указанного оборудования у должника отсутствовала, указывая на отсутствие доказательств реального встречного исполнения по договору и на аффилированность сторон сделки, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании недействительным договора аренды оборудования от 05.06.2013 N 2, заключенного с Битьковой Е.И., на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, конкурсный управляющий указал на то, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.01.2017 по делу N А60-32518/2015 с Битьковой Елены Сергеевны в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Форвуд" (далее - общество "Форвуд") взыскано 97 422 590 руб. 15 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Согласно решению налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 28.03.2014 N 16-13/05772 Долгих Д.С., Битькова Е.С., общества "Форвуд" и "Билимбаевская вагонка" являются заинтересованными лицами; в свою очередь, Битькова Е.И. является матерью Битьковой Е.С., что, по мнению управляющего, подтверждает фактическую заинтересованность указанных лиц по отношению к должнику.

Конкурсный управляющий также указывал на то, что в качестве основания задолженности, подтвержденной решением Первоуральского городского суда Свердловской области от 19.11.2015, был положен акт сверки, которым должник признал наличие задолженности, в отсутствие каких-либо доказательств перечисления денежных средств со стороны общества "Билимбаевская вагонка" в пользу Битьковой Е.И., полагая, что действия последней и должника были направлены исключительно на формирование искусственной задолженности, без реальной передачи имущества в аренду, что является нарушением прав и законных интересов независимых (внешних) кредиторов должника и не соответствует целям и задачам процедуры банкротства.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Таким образом, при наличии обстоятельств, указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве). Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. При этом конкурсный кредитор либо арбитражный управляющий, не являясь стороной спорных правоотношений, объективно ограничены в возможности доказывания недействительности/ничтожности сделки, ввиду чего предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к процессуальному неравенству; в случае наличия возражений кредитора либо арбитражного управляющего со ссылкой на мнимость соответствующих правоотношений и представления ими в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, бремя опровержения этих сомнений возлагается на ответчика, при этом последнему не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьями 606, 607 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что решением Первоуральского городского суда Свердловской области от 09.12.2014 по делу N 2-1499/2014 с общества "Форвуд", общества "Билимбаевская вагонка", Долгих Д.С., Битьковой Е.С. в пользу закрытого акционерного общества "Сберинвестбанк" была солидарно взыскана задолженность по кредитному договору от 29.03.2013 N Ю-33/2013 в сумме 60 686 105 руб. 57 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2019 по настоящему делу установлено, что обязательство по возврату обществу "Форвуд" заемных денежных средств кредитору - обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр", было обеспечено поручительством Долгих Д.С., Битьковой Е.С. и общества "Билимбаевская вагонка".

Принимая во внимание вышеизложенное, исследовав условия выдачи совместного поручительства на стороне общества "Форвуд", суды пришли к выводу, что заключение договора поручительства было вызвано наличием общих экономических интересов, преследовало общую экономическую цель, что свидетельствует о существовании группы лиц на стороне заемщика.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности, принимая во внимание установленные обстоятельства, суды признали доказанным наличие признаков аффилированности Битьковой Е.И. и должника.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства, установив признаки фактической аффилированности Битьковой Е.И. по отношению к должнику, что позволило сторонам осуществить оформление любой сделки без необходимости ее фактического исполнения, в отсутствие доказательств осуществления должником арендных платежей, при том, что какие-либо доказательства ведения должником коммерческой деятельности, для осуществления которой необходимо было арендованное оборудование в материалы дела не представлено, проанализировав поведение должника, который в ходе рассмотрения спора о взыскании с него задолженности по договору аренды признал заявленные Битьковой Е.И. требования фактически отказавшись от защиты своих прав и законных интересов, суды пришли к выводу о том, что договор аренды оборудования от 05.06.2013 N 2, а также акт сверки по задолженности за период с 05.06.2013 по 05.06.2015, являются мнимыми сделками, оформленные исключительно с целью создания искусственного документооборота, подтверждения и обоснования реальности арендных отношений и получения формальных оснований для искусственного создания и увеличения размера необоснованной подконтрольной задолженности.

Применяя последствия признания недействительности сделок, суды руководствовались положениями статьи 167 ГК РФ и исходили из фактических обстоятельств дела, свидетельствующих об отсутствии задолженности Битьковой Е.И. перед должником.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Довод жалобы об отсутствии признаков заинтересованности сторон сделок являлся предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонен в силу следующего.

Согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая. В данном случае, дела вывод о наличии фактической заинтересованности, суды исходили из совокупной оценки фактических обстоятельств, а также поведения сторон, нехарактерного для независимых участников гражданского оборота, при том, что иного не доказано и доводов, опровергающих указанные выводы, не приведено.

Само по себе включение требования Битьковой Е.И. в реестр требований кредиторов должника, проистекающей из оспариваемого договора аренды задолженности, не препятствует суду рассмотреть вопрос о реальности спорных правоотношений, учитывая, что требования Битьковой Е.И. были основаны на судебном акте суда общей юрисдикции о взыскании задолженности, в ходе рассмотрения которого должник, признав требования, отказался от права на судебную защиту.

Довод заявителя кассационной жалобы об истечении годичного срока исковой давности для признания сделок недействительными, также был предметом исследования судов и получил надлежащую правовую оценку. Суды, руководствуясь положениями статей 166, 179, 181 ГК РФ, установив, что Киданюк И.Ю. утверждена конкурсным управляющим должником 24.04.2019, с заявлением об оспаривании сделок обратилась 15.05.2020, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности в отношении мнимой сделки, правомерно заключили, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен. Позиция заявителя о необходимости применения годичного срока давности основана на ошибочном толковании норм права, поскольку в рассматриваемом случае сделки оспорены конкурсным управляющим не по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротства, а на основании положений статьи 170 ГК РФ.

Вопреки позиции заявителя жалобы, само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании задолженности по договору аренды, не препятствует оспариванию указанного договора в рамках дела о банкротстве, в том числе по общегражданским основаниям, при том, что как установлено судами и следует из материалов дела, при рассмотрении спора о взыскана задолженности судом общей юрисдикции реальность арендных отношений не устанавливалась, аффилированность и заинтересованность сторон сделки не исследовалась, судебный акт вынесен при фактическом признании должником исковых требований. Предусмотренная пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" возможность обжаловать судебный акт, на котором основано требование кредитора, является лишь одним из способов защиты прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, и не препятствует реализации ими права на оспаривание сделки должника.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды обеих инстанций исследовали все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные доказательства, установили имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, дали им правильную правовую оценку, на основании которой пришли к соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения требований о привлечении ответчиком к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 АПК РФ. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2020 по делу N А60-28100/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Долгих Дениса Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Н.В. Шершон С.А. Сушкова