Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 февраля 2021 г. N Ф09-7667/20 по делу N А47-10668/2019

Екатеринбург

25 февраля 2021 г.

Дело N А47-10668/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Шершон Н.В., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мясопром" (далее - общество "Мясопром", ответчик) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2020 по делу N А47-10668/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

От конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройтехноресурс" (далее - общество "Стройтехноресурс", должник) Киржаева Игоря Васильевича поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия, которое судом округа рассмотрено и удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.07.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Стройтехноресурс".

Определением суда от 04.02.2020 в отношении общества "Стройтехноресурс" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Тарасенко Татьяна Ивановна.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.06.2020 общество "Стройтехноресурс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Киржаев И.В.

Конкурсный управляющий Киржаев И.В. 06.07.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли - продажи автотранспорта N 10-10/2018 от 16.10.2018 (автомобиль Toyota Land Cruiser Prado, VIN RUTBH8FJ9E0014972, 2014 года выпуска), применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства Toyota Land Cruiser Prado, VIN RUTBH8FJ9E0014972, 2014 года выпуска, в конкурсную массу общества "Стройтехноресурс".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи автотранспорта от 16.10.2018 N 10-10/2018, применены последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника, восстановлена задолженность перед обществом "Мясопром" на сумму 414 500 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 определение суда первой инстанции от 09.09.2020 оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, общество "Мясопром" обратилось в суд округа с кассационной жалобой.

Заявитель кассационной жалобы полагает несостоятельными выводы судов о наличии признаков неплатежеспособности на момент заключения спорного договора, считает противоречащими материалам дела сведения о занижении цены транспортного средства, а также обращает внимание на отсутствие признаков заинтересованности сторон.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 16.10.2018 между обществом "Стройтехноресурс" в лице директора Гасанова Ашура Бахадур-оглы (продавец) и обществом "Мясопром" в лице директора Салахова Али Махмад-оглы (покупатель) заключен договор N 10-10/2018 купли-продажи транспортного средства - Toyota Land Cruiser Prado, 2014 года выпуска, VIN RUTBH8FJ9E0014972.

Цена продажи транспортного средства определена сторонами в сумме 414 500 рублей.

Денежные средства перечислены покупателем продавцу по платежному поручению от 18.10.2018 N 38 в сумме 414 500 руб.

Сведения о техническом состоянии автомобиля в договоре отсутствуют.

Ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и полагая, что сделка заключена должником в условиях его неплатежеспособности с взаимозависимым лицом, с существенным занижением стоимости автомобиля, с намерением причинить вред кредиторам в их возможности удовлетворения требований за счет имущества должника, конкурсный управляющий обратился в суд.

Удовлетворяя требования, суды исходил из того, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в отсутствие, в том числе, доказательств, свидетельствующих о ремонте транспортного средства, влияющем на стоимость автомобиля, между заинтересованными лицами, поскольку учредителем (дата внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи 16.06.2014) и директором (дата внесения записи 26.08.2013) общества "Стройтехноресурс" является Гасанов Ашур Бахадур - Оглы, тогда как директор и единственный участник общества "Мясопром" Салахов Али Махмад оглы до 29.12.2017 являвшийся работником должника, что следует из пункта 15 реестра застрахованных лиц и определения арбитражного суда Оренбургской области от 05.01.2019 по делу N А47-6704/2019, при наличии признаков неплатежеспособности, с намерением причинения вреда кредиторам должника, выразившемся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и отсутствии реальной возможности удовлетворения требований к должнику за счет продажи спорного имущества.

Суд округа полагает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных и пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума N 63).

В данном случае судами установлено и следует из материалов дела, что оспариваемый договор купли-продажи заключен 16.10.2018, заявление о признании должника банкротом принято 30.07.2019, то есть установлению подлежало наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что из представленных в материалы дела объявлений о продажах автомобилей марки Toyota Land Cruiser Prado следует, что рыночная стоимость транспортного средства в технически исправном состоянии варьируется в диапазоне цен от 1 600 000 руб. до 2350000 руб., цена продажи технически неисправного автомобиля Марки Toyota Land Cruiser Prado может составлять 800 000 руб., однако, отраженные цены не соответствуют стоимости транспортного средства, определенной сторонами по спорному договору (414500 руб.) При этом договор о продаже автомобиля N 10-10/2018 от 16.10.2018, подписанный сторонами, не содержит сведений о наличии повреждений или неисправностей, которые существенно влияли бы на цену продажи.

Возражая относительно доводов о занижении стоимости спорного транспортного средства, общество "Мясопром" указывало на наличие технических повреждений автомобиля, в доказательство необходимости проведения ремонта транспортного средства, представив в материалы дела акт осмотра и дефектовки транспортного средства от 06.09.2018, согласно которому общая стоимость ремонта составит 951 209 руб., заявку на ремонт автомобиля, договор на проведение работ по замене запчастей и ремонту автомобиля от 03.09.2018.

Между тем, суды констатировали, что в оспариваемом договоре отсутствуют сведения о наличии повреждений или неисправностей, которые существенно влияли бы на стоимость продажи; тогда как вышеуказанные документы составлены за месяц до заключения спорного договора купли-продажи, в качестве заказчика по проведению осмотра и ремонта автомобиля в договоре указано общество "Стройтехноресурс", доказательства фактического выполнения ремонтных работ по представленному договору с привлечением денежных средств ответчика в материалы дела не представлены, доказательств оплаты за проведенный осмотр и оценку в пользу ремонтного сервиса также не представлено.

Помимо прочего судами учтено, что в соответствии с информацией, расположенной на официальном Интернет-ресурсе ГИБДД РФ автомобиль Toyota Land Cruiser Prado, VIN RUTBH8FJ9E0014972 в дорожно-транспортных происшествиях не участвовал, зарегистрирован за покупателем; после заключения 16.10.2018 договора купли - продажи, 18.10.2018 (через два дня) автомобиль успешно прошел государственный технический осмотр и допущен к эксплуатации, о чем свидетельствует отчет о проверке техосмотра по данным Единой автоматизированной информационной системы.

Таким образом, установленная спорным договором стоимость продажи транспортного средства в сумме 414 500 руб. признана судами заниженной по сравнению с рыночной стоимостью аналогичного транспортного средства.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что для определения равноценности встречного предоставления необходимо не просто установить рыночную стоимость товара, а определить такую стоимость с учетом схожих обстоятельств и условий заключения сделки, также такая цена должна не просто отличаться от рыночных цен аналогичных сделок, а отличаться значительно, то есть разница между рыночной стоимостью имущества и ценой договора должна быть настолько существенной, что значительно ухудшает положение должника.

Учитывая, что согласно договору купли-продажи стоимость транспортного средства установлена в сумме 414 500 руб., тогда как рыночная стоимость аналогичного транспортного средства исходя из представленных доказательств, должна быть значительно выше, в отсутствие доказательств иного, суды пришли к выводу, что оспариваемый договор заключен при неравноценном встречном исполнении по сделке.

Исходя из установленных выше обстоятельств, суды признали сделку недействительной исходя из положений статьи 61.2 Закона о банкротстве и применив при этом последствия недействительности сделки в соответствии с правилами пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассатора о несогласии с наличием оснований для признания спорной сделки недействительной судом округа отклоняются, поскольку наличие таковых установлено судами по результатам исследования и совокупной оценки всех представленных в материалы дела доказательств, доводов и возражений участников спора. Само по себе несогласие ответчика с произведенной судами оценкой - о незаконности обжалуемых судебных актов

Приведенные в кассационной жалобе доводы, судом округа изучены и отклонены, поскольку были предметом исследования судов и получили правовую оценку, не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции и могли повлиять на обоснованность и законность судебного акта; фактически в кассационной жалобе заявитель приводит те же обстоятельства, на которые ранее ссылался в обоснование своей позиции, полагая что они должны быть оценены судом иным образом.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2020 по делу N А47-10668/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мясопром" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Н.В. Шершон О.Н. Пирская