Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2020 г. N 18АП-12157/20 по делу N А47-10668/2019

г. Челябинск

13 ноября 2020 г.

Дело N А47-10668/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Володиной Д.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мясопром" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2020 по делу N А47-10668/2019 об оспаривании сделки.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.07.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройтехноресурс" (далее - ООО "Стройтехноресурс", должник).

Определением суда от 04.02.2020 (резолютивная часть от 29.01.2020) в отношении ООО "Стройтехноресурс" введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена Тарасенко Татьяна Ивановна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 28 от 15.02.2020.

Решением суда от 03.06.2020 (резолютивная часть от 27.05.2020) должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Киржаев Игорь Васильевич, член Союза арбитражных управляющих "Континент".

Конкурсный управляющий должника Киржаев И.В. 06.07.2020 обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мясопром" (далее - ответчик) в котором просил:

- признать недействительной сделку - договор купли - продажи автотранспорта N 10-10/2018 от 16.10.2018 (автомобиль Toyota Land Cruiser Prado, VIN RUTBH8FJ9E0014972, 2014 года выпуска),

- применить положения о последствиях недействительности сделки - вернуть автомобиль Toyota Land Cruiser Prado, VIN RUTBH8FJ9E0014972, 2014 года выпуска, в конкурсную массу ООО "Стройтехноресурс".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2020 (резолютивная часть от 02.09.2020) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи автотранспорта N 10-10/2018 от 16.10.2018, применены последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника, восстановления задолженности перед обществом "Мясопром" на сумму 414 500 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Мясопром" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отказать в удовлетворении требований управляющего.

По мнению ответчика, суд первой инстанции при определении неравноценности сделки неправомерно принял во внимание объявления о продажах аналогичных транспортных средств, в то время как, по спорному договору цена продажи устанавливалась исходя из амортизации автомобиля и необходимых расходов на технический ремонт. Кроме того, сведения о стоимости аналогов содержат лишь цену предложения и не указывают цену ее реальной продажи. Должник использовал автомобиль на протяжении более 4-х лет, на момент продажи транспортного средства имелись технические повреждения, которые существенно влияли на его стоимость. Также ответчик ссылается на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения спорной сделки. Выводы суда о заинтересованности ответчика по отношению к должнику не соответствуют действительности. Не согласен с выводами суда о наличие заинтересованности должника и ответчика.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством направления копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.10.2018 между ООО "Стройтехноресурс" в лице директора Гасанова Ашура Бахадур-оглы (продавец) и ООО "Мясопром" в лице директора Салахова Али Махмад-оглы (покупатель) заключен договор N 10-10/2018 купли-продажи транспортного средства - Toyota Land Cruiser Prado, 2014 года выпуска, VIN RUTBH8FJ9E0014972 (л.д.15).

Цена продажи транспортного средства определена сторонами в сумме 414 500 рублей. Денежные средства перечислены покупателем продавцу по платежному поручению N 38 от 18.10.2018 в сумме 414 500 руб. (л.д.27). Поступление денежных средств на расчетный счет должника подтверждается выпиской по лицевому счету (л.д.28).

Сведения о техническом состоянии автомобиля в договоре отсутствуют.

Полагая, что сделка заключена должником в условиях его неплатежеспособности с заинтересованным лицом, при этом цена продажи транспортного средства была существенно занижена сторонами, чем причинены убытки кредиторам, управляющий обратился с настоящим заявлением в суд. В обоснование заявленных требований управляющий ссылается на пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлено надлежащих, допустимых и относимых доказательств соответствия цены продажи по спорному договору техническому состоянию транспортного средства, проведения технического ремонта; в результате совершения сделки кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет продажи спорного имущества - транспортного средства. Кроме того, установлены признаки заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Предметом оспаривания является договор купли-продажи транспортного средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Разъяснения по порядку применения статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Согласно разъяснениям, в силу этой нормы (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, оспариваемый договор купли-продажи заключен 16.10.2018, заявление о признании должника банкротом принято 30.07.2019, в связи с чем, заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, следовало доказать обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с представленными в материалы дела объявлениями о продажах автомобилей марки Toyota Land Cruiser Prado следует, что рыночная стоимость транспортного средства в технически исправном состоянии варьируется в диапазоне цен от 1 600 000 руб. до 2 350 000 руб., что не соответствовало стоимости, определенной сторонами по спорному договору. Цена продажи технически неисправного автомобиля Марки Toyota Land Cruiser Prado может составлять 800 000 руб.

Договор о продаже автомобиля N 10-10/2018 от 16.10.2018, подписанный сторонами, не содержит сведений о наличии повреждений или неисправностей, которые существенно влияли на стоимость продажи.

Возражая против доводов конкурсного управляющего о несоответствии цены продажи по договору рыночной стоимости автомобиля, ответчик ссылается на технические повреждения автомобиля, в доказательство необходимости проведения ремонта транспортного средства в материалы дела представляет акт осмотра и дефектовки транспортного средства от 06.09.2018, согласно которому общая стоимость ремонта составит 951 209 руб. (л.д.35), заявку на ремонт автомобиля (л.д.36), договор на проведение работ по замене запчастей и ремонту автомобиля от 03.09.2018 (л.д.37).

Между тем, указанные документы составлены за месяц до заключения спорного договора купли-продажи, в качестве заказчика по проведению осмотра и ремонта автомобиля в договоре указано общество "Стройтехноресурс", доказательства фактического выполнения ремонтных работ по представленному договору с привлечением денежных средств ответчика в материалы дела не представлены. Конкурсным управляющим факт несения должником расходов по осмотру и оценке технического состояния автомобиля не подтверждается, из выписок по лицевому счету также не следует. Ответчик, ссылаясь на проведение осмотра автомобиля с целью последующего проведения его ремонта, не представляет доказательств оплаты за проведенный осмотр и оценку в пользу ремонтного сервиса.

Более того, в соответствии с информацией, расположенной на официальном Интернет-ресурсе ГИБДД РФ автомобиль Toyota Land Cruiser Prado, VIN RUTBH8FJ9E0014972 в дорожно-транспортных происшествиях не участвовал, зарегистрирован за покупателем. После заключения 16.10.2018 договора купли - продажи, 18.10.2018 (через два дня) автомобиль успешно прошел государственный технический осмотр и допущен к эксплуатации, о чем свидетельствует отчет о проверке техосмотра по данным Единой автоматизированной информационной системы.

Таким образом, ответчик не доказал факт неудовлетворительного состояния отчужденного имущества и не подтвердил то, что спорное имущество на момент совершения сделки имело стоимость, установленную договором, не опроверг доводы управляющего. С учетом изложенного следует признать верными выводы суда о том, что стоимость продажи транспортного средства в размере 414 500 руб. существенно отличалась от рыночной стоимости аналогичной техники.

В апелляционной жалобой, ответчик не опровергает выводы суда первой инстанции соответствующими доказательствами, не представляет сведения о наличии технических неисправностей транспортного средства. Суду не предоставлено сведений об обстоятельствах, которые могли бы существенно повлиять на стоимость автомобиля (ненадлежащее техническое состояние и т.д.). Ходатайств о проведении экспертизы лицами, участвующими в деле, не заявлено. Доказательств того, что рыночная цена на спорное транспортное средство в момент совершения сделки была иной, не представлено (статьи 9, 65, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судом первой инстанции установлена заинтересованность должника по отношению к ответчику. Так, вступившим в законную силу определением арбитражного суда Оренбургской области от 05.01.2019 по делу А47-6704/2019 единоличным учредителем (дата внесения в ЕГРЮЛ записи 16.06.2014) и директором (дата внесения в ЕГРЮЛ записи 26.08.2013) общества "Стройтехноресурс" является Гасанов Ашур Бахадур - Оглы. Директор и единственный участник общества "Мясопром" Салахов Али Махмад оглы до 29.12.2017 являлся работником ООО "Стройтехноресурс", что подтверждается пунктом 15 реестра застрахованных лиц. Ввиду чего продажа должником по существенно заниженной стоимости транспортного средства ответчику вызывает сомнения у судебной коллегии относительно добросовестности указанных лиц, преследующих цель безосновательного вывода ликвидных активов.

В виду изложенного, отклоняются доводы жалобы об отсутствие оснований для вывода о заинтересованности сторон сделки по отношению друг к другу.

На момент отчуждения имущества должник имел признаки неплатежеспособности, что следует из судебных актов делу N А47-6704/2017, в рамках которого конкурсный управляющий Максютов Д.П. 29.08.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Стройтехноресурс" о признании недействительными сделками соглашений о зачете взаимных требований заключенных между ООО "Стройтехноресурс" и ООО "Долина" на общую сумму 7 168 500 руб., в том числе соглашений N 2 от 30.09.2015 на сумму 192 000 руб. и N 3 от 27.06.2016 на сумму 6 976 500 руб. Применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Стройтехноресурс" суммы 7 168 500 руб.

Определением Арбитражного Суда Оренбургской области от 05.01.2019, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Оценив в совокупности в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы обособленного спора документы, касающиеся стоимости спорного имущества на момент его отчуждения должником ответчику, суд пришел к правильному выводу о доказанности доводов конкурсного управляющего должника о продаже транспортного средства в отсутствие надлежащего встречного исполнения.

Доводы жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения спорного договора на правильность выводов суда первой инстанции не влияют, поскольку основанием для признания договора купли-продажи недействительным являлось основание, указанное в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценность встречного предоставления. Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По мнению судебной коллегии, факт заключения спорной сделки в условиях существенного занижения цены продажи и аффилированность покупателя - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для вывода о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что на момент рассмотрения спора транспортное средство, являющееся предметом оспариваемого договора, находится у ответчика, суд первой инстанции правомерно обязал общество "Мясопром" возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство и восстановил задолженность должника перед кредитором на сумму произведенной оплаты (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, нарушений норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае не допущено.

При таких обстоятельствах, следует признать, что требования конкурсного управляющего удовлетворены правомерно, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 09.09.2020 по делу N А47-10668/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мясопром" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева