Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2021 г. N Ф09-43/21 по делу N А07-36506/2019

Екатеринбург

26 февраля 2021 г.

Дело N А07-36506/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Сирота Е Г., Гайдука А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного производства "Вымпел" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.07.2020 по делу N А07-36506/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного производства "Вымпел" (ОГРН: 1090220000573, ИНН: 0220023395; далее - общество СХП "Вымпел") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе КФХ Мифтахову Ришату Рафаиловичу (ОГРНИП: 312028009500178, ИНН: 022904225808; далее - предприниматель Мифтахов Р.Р., предприниматель), акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН: 1027700103210, ИНН: 7704221591; далее - общество "Росагролизинг") о признании сделки купли-продажи от 26.08.2019 N 904699 недействительной, о применении последствий ее недействительности путем возврата обществу "Росагролизинг" права собственности на предмет лизинга - автомобиля КамАЗ 451143-112-15 зав. номер X1F45143V90000809, и прицепа Нефаз-8560-02 зав. номер X1F8560E090016742, путем возврата предпринимателю Мифтахову Р.Р. уплаченной по договору купли-продажи от 26.08.2019 N 904699 денежной суммы в сумме 1 064 000 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан (ОГРН: 1020201301020, ИНН: 0245008670; далее -третье лицо, предприятие "Башсельхозтехника" РБ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.07.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество СХП "Вымпел" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и апелляционное постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, общество "Росагролизинг" и третье лицо путем обмана и злоупотребления доверием вынудили истца подписать акт передачи техники на хранение предприятию "Башсельхозтехника" РБ под предлогом того, что забирают ее на период до заключения с истцом договора купли-продажи предмета лизинга.

Заявитель также указывает, что нарушение сроков оплаты лизинговых платежей не лишает его права перезаключить договор лизинга напрямую с обществом "Росагролизинг", учитывая, что задолженность была погашена в полном объеме. На дату передачи предмета лизинга на хранение третьему лицу обязанность по внесению лизинговых платежей, включая выкупную цену, была исполнена в полном объеме.

Письмом от 14.06.2019 с пакетом документом истец выразил свое намерение реализовать свое право, предусмотренное пунктом 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, общество СХП "Вымпел" ссылается на наличие конфликта, возникшего между истцом и обществом "Росагролизинг", вследствие которого была совершенна оспариваемая сделка.

Ответчиками представлены отзывы на кассационную жалобу, в которых они указывают на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и предприятием "Башсельхозтехника" РБ (лизингополучатель) 24.11.2009 заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-8743, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1).

Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи от 21.09.2010.

Между обществом СХП "Вымпел" и предприятием "Башсельхозтехника" РБ заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) от 15.06.2011 N 2011/АКМ-33, по которому общество СХП "Вымпел" передан в сублизинг спорный автомобиль КамАЗ 45143-112-15 заводской номер Х1F45143V90000809 с прицепом Нефаз-8560-02 заводской номер Х1F8560Е090016742, сроком на 105 месяцев. Предмет лизинга передан обществу СХП "Вымпел" в сублизинг на срок до 13.04.2020 (с 13.07.2011 по 13.04.2020).

Лизинговые платежи за весь срок лизинга согласно графику к договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2011/АКМ-33 составили 2 781 759 руб. 54 коп.

Истец в качестве обоснования исковых требований указал, что полностью оплатил все лизинговые платежи по договору сублизинга от 15.06.2011 N 2011/АКМ-33 в сумме 2 781 759 руб. 54 коп. и выкупную стоимость в сумме 508 руб. 47 коп., что подтверждается представленными документами об оплате, в связи с чем имел право на получение предмета лизинга в собственность в соответствии со статьей 19 Закона "О финансовой аренде (лизинге)" и пунктом 7.1. договора.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, по мнению истца, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

По мнению истца, отсутствие задолженности перед предприятием "Башсельхозтехника" РБ подтверждено платежными поручениями и развернутым актом сверки на 17.10.2019.

Судами также установлено, что 25.02.2019 договор финансовой аренды (лизинга) от 24.11.2009 N 2009/АКМ-8743 расторгнут обществом "Росагролизинг" в одностороннем порядке путем направления уведомления о расторжении договора в адрес предприятия "Башсельхозтехника".

Переданная в лизинг спорная техника была изъята у общества СХП "Вымпел" по акту изъятию техники от 08.06.2019.

В ноябре 2018 года и в последующем, в июне 2019 года общество СХП "Вымпел" неоднократно сообщало обществу "Росагролизинг" о намерении заключить договор купли-продажи спорного имущества для дальнейшего приобретения его в собственность.

Истец обратился в общество "Росагролизинг" с письменным требованием от 09.08.2019 о заключении с ним договора купли-продажи, по аналогии как были заключены договоры с другими хозяйствами Республики Башкортостан. Однако требование истца осталось без ответа.

По договору купли-продажи от 26.08.2019 N 904699 спорное имущество: Камаз 45143-112-15 с прицепом НЕФАЗ-8560-02 передано обществом "Росагролизинг" за плату в собственность предпринимателю Мифтахову Р.Р. При этом объявление о продаже техники размещено на сайте продавца, что сторонами не оспаривалось.

Согласно пункту 1.3 договора, товар ранее передан продавцом во временное владение и пользование по договорам финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-8743 от 24.11.2009. В настоящее время указанный договор финансовой аренды (лизинга) расторгнут. Товар изъят и находится по адресу: РБ, Уфимский район, ст. Уршак, п/о Аэропорт (площадка хранения).

Общая стоимость товара по договору купли-продажи составила 1 064 000 руб.

Из материалов дела следует, что платежным поручением от 26.08.2019 N 8260 предприниматель внес оплату за приобретаемое по договору купли-продажи от 26.08.2019 N904699 имущество, и по акту приема-передачи спорное имущество передано покупателю.

Полагая, что общество "Росагролизинг" и предприятие "Башсельхозтехника" путем обмана и злоупотреблением вынудили истца подписать акт передачи техники на хранение третьему лицу, общество СХП "Вымпел" обратился в суд с исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие доводы о недействительности сделки по заявленным истцом основаниям.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Согласно пунктам 1,2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 7.1 договора финансовой субаренды (сублизинга) от 15.06.2011 N 2011/АКМ-33 предусмотрено, что по окончании срока лизинга и при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор лизинга от 24.11.2009, договор сублизинга от 15.06.2011, договор купли-продажи от 26.08.2019, акт приема-передачи, платежное поручение от 26.08.2019, учитывая вступившее в законную силу решение арбитражного суда по делу N А07-14591/2018, суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка купли-продажи является законной, совершенной с соблюдение требований законодательства, не установив при этом факт нарушения прав общества СХП "Вымпел" в виду ее заключения.

Факт оплаты и передачи спорного имущества предпринимателю Мифтахову Р.Р. подтвержден материалами дела, сторонами не оспаривается.

Поскольку договор финансовой субаренды (сублизинга) от 15.06.2011 N 2011/АКМ-33 прекратил свое действие 25.02.2019, равно как и договор финансовой аренды (лизинга) от 24.11.2009 N 2009/АКМ-8743, соответственно, спорное имущество на момент заключения договора купли-продажи от 26.08.2019 не было обременено какими-либо иными обязательствами перед третьими лицами.

Судами также установлено и следует из материалов дела, что истцом представлены доказательства оплаты выкупной стоимости в размере 508 руб. 47 коп. и остатка задолженности по лизинговым платежам в размере 221 183 руб. 42 коп. (согласно платежных поручений от 18.10.2019 N 45, от 10.10.2019 N 12), что свидетельствует об оплате лизинговых платежей обществом СХП "Вымпел" и выкупной стоимости предмета лизинга спустя почти 8 месяцев с момента прекращения действия договора финансовой субаренды (сублизинга) N 2011/АКМ-33 от 15.06.2011 (с 25.02.2019), с нарушением сроков внесения лизинговых платежей, предусмотренных в приложении N 2 к договору (п. 7.1 договора), а также после заключения ответчиками оспариваемой в рамках настоящего дела сделки купли-продажи от 26.08.2019 N 904699.

Таким образом, доводы заявителя о том, что им полностью выполнены обязательства по договору от 15.06.2011 на момент заключения спорного договора купли-продажи, правомерно отклонены судами.

Согласно статье 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды имущества, находившегося в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Однако пунктом 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено преимущественное перед другими (третьими) лицами право субарендатора на заключение с ним договора, поэтому ввиду отсутствия у общества СХП "Вымпел" преимущественного права на заключение договора аренды, не имеется оснований для признания спорного договора купли-продажи недействительным.

Как следует из правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 20.12.2018 по делу N 305-ЭС18-13454, А40-142102/2017, даже нарушение преимущественного права предыдущего арендатора на заключение договора аренды на новый срок, предусмотренное пунктом 1 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет недействительности договора аренды или договора купли-продажи, заключенного с иным лицом. Данной нормой установлены иные последствия заключения договора аренды с нарушением преимущественного права предыдущего арендатора (возможность потребовать в суде либо перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору и возмещения убытков, причиненных отказом возобновить с ним договор аренды, либо только возмещения таких убытков).

Судами также верно отклонены доводы истца о злоупотреблении ответчиками доверием, их недобросовестности, поскольку документально не подтверждены, доказательств наличия умысла участников оспариваемой сделки на причинение вреда истцу или намерения реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода, в материалы дела не представлено.

С учетом данных обстоятельств суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для признания договора купли-продажи от 26.08.2019 N 904699, заключенного между обществом "Росагролизинг" и предпринимателем Мифтаховым Р.Р., недействительной сделкой.

Оснований для иного вывода у суда кассационной инстанции не имеются.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.07.2020 по делу N А07-36506/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного производства "Вымпел" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Е.Г. Сирота А.А. Гайдук