Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2020 г. N 18АП-11173/20 по делу N А07-36506/2019

г. Челябинск

15 октября 2020 г.

Дело N А07-36506/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимохина О.Б.,

судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного производства "Вымпел" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.07.2020 по делу N А07-36506/2019.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного производства "Вымпел" - Булатов И.А. (директор по выписке из ЕГРЮЛ от 12.09.2020, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного производства "Вымпел" (далее - истец, ООО СХП "Вымпел", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе КФХ Мифтахову Ришату Рафаиловичу (далее - ответчик1, предприниматель, ИП Мифтахов), акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ответчик2, АО "Росагролизинг") о признании сделки купли-продажи N 904699 от 26.08.2019 недействительной, о применении последствий ее недействительности путем возврата АО "Росагролизинг" права собственности на предмет лизинга - автомобиля КамАЗ 451143-112-15 зав. номер X1F45143V90000809, и прицепа Нефаз-8560-02 зав. номер X1F8560E090016742, путем возврата ИП Мифтахову уплаченной по договору купли-продажи N 904699 от 26.08.2019 денежной суммы в размере 1 064 000 руб. (т. 1, л.д. 5-6).

По делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан (далее - третье лицо, предприятие, ГУСП "Башсельхозтехника" РБ).

Решением суда от 14.07.2020 (резолютивная часть оглашена 06.07.2020) в удовлетворении заявленных требований отказано (т. 2, л.д. 64-77).

С указанным решением суда не согласилось ООО СХП "Вымпел" и обжаловало его в апелляционном порядке - в жалобе истец (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то обстоятельство, что судом первой инстанции неправильно применены нормы процессуального и материального права.

Учитывая, что истец надеялся на перезаключение договора напрямую с АО "Розагролизинг" и то, что в ГУСП "Башсельхозтехника" РБ сказали пока не платить по договору сублизинга, в связи с этим он не производил оплату остатка взысканной задолженности по решению суда.

Несмотря на то, что истцом на 14.11.2018 не была оплачена взысканная сумма задолженности по лизинговым платежам, это не лишало его права перезаключить договор лизинга напрямую с АО "Росагрозилинг".

Апеллянт не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что совершая оспариваемую сделку ответчики, а именно продавец в лице АО "Росагролизинг" и покупатель в лице ИП Мифтахова действовали с соблюдением требований действующего законодательства, так как истец сообщал суду и считает, что сумма его взысканной по судебному акту, но не уплаченной задолженности ничтожно мала для того, чтобы ответчик АО "Росагролизинг" лишил его возможности владеть предметом лизинга и права на заключение договора лизинга напрямую с лизингодателем, а судом не учтены ст. 10, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не применены в спорном вопросе нормы о владельческой защите против собственника.

Судом первой инстанции не принято во внимание то, что данная сделка купли-продажи совершена целенаправленно, из-за конфликта истца и лизингодателя 08.06.2019, что подтверждается протоколом осмотра места происшествия от 08.06.2019, постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.06.2019.

Суд необоснованно отказал истцу в приобщении к материалам дела вышеуказанных доказательств.

Согласно ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В силу ч. 3 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять, в том числе ходатайства о приобщении к делу письменных и вещественных доказательств, в исследовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Как следует из разъяснений, данных в п. 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании ст. 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции усматривает основания для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств.

ИП Мифтахов и АО "Росагролизинг" представили отзывы на апелляционную жалобу, по мотивам которых отклонили её доводы.

Третье лицо отзыв на жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет" - представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились. АО "Росагролизинг" представило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ, с учетом мнения представителя истца и ходатайства АО "Росагролизинг", дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.06.2011 между ООО СХП "Вымпел" и ГУСП "Башсельхозтехника" РБ заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) N 2011/АКМ-33, по которому ООО СХП "Вымпел" передан в сублизинг спорный автомобиль КамАЗ 45143-112-15 заводской номер Х1F45143V90000809 с прицепом Нефаз-8560-02 заводской номер Х1F8560Е090016742, сроком на 105 месяцев (п. 1.3. договора финансовой субаренды (сублизинга)). Предмет лизинга передан ООО СХП "Вымпел" в сублизинг на срок до 13.04.2020 (с 13.07.2011 по 13.04.2020).

Лизинговые платежи за весь срок лизинга согласно графику к договору финансовой субаренды (сублизинга) N 2011/АКМ-33 составили 2 781 759 руб. 54 коп.

Истец указал, что полностью оплатил все лизинговые платежи по договору сублизинга от 15.06.2011 N 2011/АКМ-33 в размере 2 781 759 руб. 54 коп. и выкупную стоимость в размере 508 руб. 47 коп., что подтверждается представленными документами об оплате, в связи с чем, имел право на получение предмета лизинга в собственность, в соответствии со ст. 19 Закона "О финансовой аренде (лизинге)" и п. 7.1. договора.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, по мнению истца, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Отсутствие задолженности перед ГУСП "Башсельхозтехника" РБ подтверждено платежными поручениями и развернутым актом сверки на 17.10.2019.

В ноябре 2018 года и в последующем, в июне 2019 года ООО СХП "Вымпел" неоднократно сообщало АО "Росагролизинг" о намерении выкупить предмет лизинга для дальнейшего приобретения его в собственность.

ООО СХП "Вымпел" 09.08.2019 обратилось в АО "Росагролизинг" с письменным требованием о заключении с ним договора купли-продажи, по аналогии как были заключены договоры с другими хозяйствами Республики Башкортостан. Однако требование истца осталось без ответа.

По договору купли-продажи N 904699 от 26.08.2019 спорное имущество: Камаз 45143-112-15 с прицепом НЕФАЗ-8560-02 передано АО "Росагролизинг" за плату в собственность покупателя ИП Мифтахова (т. 1, л.д. 92-96). При этом объявление о продаже техники размещено на сайте продавца, что сторонами не оспаривалось.

В п. 1.2 договора купли-продажи установлено, что продавец гарантирует, что поставляемый товар принадлежит на праве собственности, не заложен, не находится под арестом, не обременен какими-либо иными обязательствами перед третьими лицами и имеет свободное обращение на территории Российской Федерации.

Согласно п. 1.3 договора, товар ранее передан продавцом во временное владение и пользование по договорам финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-8743 от 24.11.2009. В настоящее время указанный договор финансовой аренды (лизинга) расторгнут. Товар изъят и находится по адресу: РБ, Уфимский район, ст. Уршак, п/о Аэропорт (площадка хранения).

Общая стоимость товара по договору купли-продажи составила 1 064 000 руб.

Из материалов дела следует, что платежным поручением N 8260 от 26.08.2019 (т. 1, л.д. 109) предприниматель внес оплату за приобретаемое по договору купли-продажи N 904699 от 26.08.2019 спорное имущество и по акту- приема-передачи спорное имущество передано покупателю (т. 1, л.д. 108).

Полагая, что ответчик АО "Росагролизинг" и третье лицо ГУСП "Башсельхозтехника" путем обмана и злоупотреблением вынудили истца подписать акт передачи техники на хранение третьему лицу, ООО СХП "Вымпел" обратился в суд с исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие доводы о недействительности сделки по заявленным истцом основаниям.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, выслушав представителя истца, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ст. 168 ГК РФ).

Оспаривая сделку, истец ссылался одновременно на положения ст. 178, 179 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

По смыслу названной нормы закона, заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием, совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. При этом существенным будет являться такое заблуждение, последствия которого либо вообще неустранимы, либо их устранение связано для заблуждающейся стороны со значительными затратами.

При этом ч. 5 ст. 178 ГК РФ предусмотрено, что заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для совершения сделки.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что из материалов дела следует, что совершая оспариваемую сделку, продавец и покупатель действовали с соблюдением требований действующего законодательства.

Договор финансовой субаренды (сублизинга) N 2011/АКМ-33 от 15.06.2011 прекратил свое действие 25.02.2019, равно как и договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-8743 от 24.11.2009, соответственно спорное имущество на момент заключения договора купли-продажи от 26.08.2019 не было обременено какими-либо иными обязательствами перед третьими лицами.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи N 904699 от 26.08.2019, заключенного между АО "Росагролизинг" и ИП Мифтаховым недействительной сделкой.

Доводы апелляционной жалобы были предметом проверки суда первой инстанции, поскольку аналогичны правовой позиции ответчика, избранной в суде первой инстанции, им дана надлежащая оценка, и они правомерно отклонены. Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Несогласие заявителя жалобы с оценкой суда фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм права и не может быть положено в обоснование отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.07.2020 по делу N А07-36506/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного производства "Вымпел" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Тимохин

Судьи

Г.Н. Богдановская М.И. Карпачева